馬里蘭州羅克維爾，2022 年2 月2 日(GLOBE NEWSWIRE) — 領先的按需製造數字市場Xometry, Inc. (“Xometry”) (XMTR) 今天宣布，本金總額為2.5 億美元根據經修訂的1933 年《證券法》（《證券法》）第144A 條，在2027 年到期的1.00% 可轉換優先票據（“票據”）向被合理認為是合格機構買家的人士進行私募（“發售”） ”）。
Xometry 還授予票據的初始購買者一個選擇權，在自票據首次發行之日（包括）開始的13 天內購買最多3750 萬美元的票據本金總額。根據慣例成交條件，向初始購買者出售票據預計將於2022 年2 月4 日結束。
票據將是Xometry 的一般無抵押債務，並將於每年2 月1 日和8 月1 日，從2022 年8 月1 日開始，以每年1.00% 的利率計提利息。除非提前轉換、贖回或回購，否則票據將於2027 年2 月1 日到期。
Xometry 估計，在扣除初始購買者的折扣和佣金以及由測光。 Xometry 預計將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，以及收購互補業務、產品、服務或技術或對其進行戰略投資。
在2026 年11 月1 日之前，只有在滿足特定條件的情況下，票據才能由票據持有人選擇轉換。在2026 年11 月1 日或之後直到緊接到期日之前的第二個預定交易日營業結束，無論這些條件如何，票據都將由票據持有人選擇隨時轉換。轉換後，Xometry 將在其選擇時支付或交付現金、Xometry 的A 類普通股股份或現金和Xometry 的A 類普通股股份的組合。初始轉換率為每1,000 美元本金票據17.8213 股Xometry 的A 類普通股（相當於Xometry 的A 類普通股的初始轉換價格約為每股56.11 美元，這意味著轉換溢價約為27.5% Xometry 的A 類普通股於2022 年2 月1 日在納斯達克全球精選市場上公佈的銷售價格），並將根據如下所述的某些公司事件或贖回進行慣常的反稀釋調整和增加。
Xometry 不得在2025 年2 月5 日之前贖回票據。 Xometry 可以選擇在2025 年2 月5 日或之後以及第41 次預定交易之前贖回全部或任何部分票據（受某些限制）如果Xometry 的A 類普通股的最後報告售價至少為轉換價格的130%，則在任何連續30 個連續交易日至少20 個交易日（無論是否連續）有效，則緊接票據到期日的前一天交易日期間（包括該期間的最後一個交易日）結束於並包括緊接Xometry 以相當於票據本金額100% 的贖回價格發出贖回通知之日前一個交易日贖回，加上應計和未支付的利息，但不包括贖回日期。如果Xometry 贖回的未償票據少於所有未償票據，則必須至少有1 億美元的票據本金總額未償，並且在相關贖回通知的交付和生效後不得贖回。
如果Xometry 發生“根本性變化”，則在某些條件和有限的例外情況下，票據持有人可以要求Xometry 以現金回購其全部或任何部分本金1,000 美元或其整數倍的票據，回購價格等於待回購票據本金的100%，加上應計和未支付的利息，但不包括根本性變化回購日。此外，在票據到期日之前發生的某些公司事件之後，或者如果Xometry 發出贖回通知，Xometry 將在某些情況下為選擇將其票據轉換為與此類公司事件有關或轉換其票據在相關贖回期間（視情況而定）贖回（或被視為贖回）。
根據《證券法》頒布的第144A 條規則，這些票據僅通過私募發行備忘錄向合格的機構買家發售。 Xometry 在轉換票據時可發行的票據和A 類普通股股份（如有）尚未也不會根據《證券法》、任何州證券法或任何其他司法管轄區的證券法進行登記，除非如此登記, 不得在沒有註冊或適用豁免的情況下在美國提供或出售，或在不受證券法和其他適用證券法的註冊要求約束的交易中提供或出售。
本新聞稿既不是出售要約，也不是要約購買任何這些證券的要約，也不應在任何州或司法管轄區出售此類要約、招攬或出售將是非法的。根據任何此類國家或司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格。
前瞻性陳述
本新聞稿包含涉及風險和不確定性的“前瞻性”聲明，包括有關擬議票據發售的完成和時間安排以及發售所得款項淨額的預期用途的聲明。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含諸如“可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“將”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些詞語的否定詞或其他與我們的期望相關的類似術語或表達、戰略、計劃或意圖。此類前瞻性陳述涉及可能導致實際事件與Xometry 計劃產生重大差異的已知和未知風險、不確定性和其他因素，包括我們不時向美國證券交易委員會(“SEC”) 提交的文件中更全面描述的那些，包括我們截至2021 年6 月30 日和2021 年9 月30 日期間的10-Q 表格季度報告。本新聞稿中的所有前瞻性陳述均基於Xometry 可獲得的信息以及截至本新聞稿發布之日的假設和信念，除法律要求外，Xometry 不承擔更新任何前瞻性陳述的任何義務。
關於Xometry
Xometry (XMTR) 通過將具有大創意的人與能夠將其變為現實的製造商聯繫起來，為今天和明天的行業提供動力。 Xometry 的數字市場為製造商提供了發展業務所需的關鍵資源，同時也使財富1000 強公司的買家能夠輕鬆利用全球製造能力。
投資者聯繫方式：
肖恩·米爾恩
240-335-8132
[email protected]
媒體聯繫人：
Xometry 的Matthew Hutchison
415-583-2119
[email protected]
