WR Grace Holdings LLC 和WR Grace & Co.-Conn。

紐約，2021 年8 月16 日（環球通訊社）——WR Grace Holdings LLC（前身為Gibraltar Acquisition Holdings LLC）（“控股”）和WR Grace & Co.（紐約證券交易所代碼：GRA）（“Grace”）今天宣布與先前宣布的向符合條件的持有人交換由WR Grace & Co.-Conn 發行的任何和所有未償還票據的要約（每個，“交換要約”，統稱為“交換要約”）有關。 （“Grace 發行人”）如下表（“現有Grace 票據”）所述，用於(1) Holdings 發行的本金總額不超過1,050,000,000 美元的新票據（“新擔保票據”）和(2)現金和相關的同意徵求（每個，“同意徵求”，統稱為“同意徵求”）對管轄現有恩典票據的每個義齒採用某些擬議修正案，以消除某些契約、限制性規定、事件由於此類義齒的違約和擔保條款（“義齒修訂”），Grace 已獲得必要數量的同意，以就受交換要約和同意徵集。 Grace 打算立即與受託人簽訂一份現有Grace Notes 的補充義齒（“補充義齒”），以實現義齒修訂。

交換要約和同意徵求的撤回權於2021 年8 月16 日紐約市時間下午5 點（“提前投標截止日期”）到期。截至提前投標截止日期，各系列現有恩典票據的以下本金已被有效投標且未被有效撤回（以及由此有效給予且未被有效撤銷的同意）：

交換要約和同意徵求是根據日期為2021 年8 月3 日的發售備忘錄和同意徵求聲明（“發售備忘錄和同意徵求聲明”）中規定的條款和條件進行的。

每次交換要約和同意徵求均以其他交換要約和同意徵求完成為條件，儘管控股公司可隨時就交換要約放棄此類條件。如果適用，Holdings 就交換要約放棄任何條件將自動放棄有關相應同意徵求的條件。

此外，由同意徵求影響的交換要約和契約修訂以完成日期為2021 年4 月26 日的合併協議和計劃（可能會不時修訂， “合併協議”），由Holdings、Grace 和Gibraltar Merger Sub Inc.（Holdings 的全資子公司）（“Merger Sub Inc.”）並由其雙方簽署，根據該協議，Merger Sub 將與Grace 合併，並在合併後繼續存在Grace作為Holdings 的全資子公司（“合併”）。

根據適用法律，Holdings 可自行決定修改或終止交換要約，並可延長到期日（定義見本文）或與交換要約相關的任何付款日期。控股公司的任何此類修改、終止或擴展將自動修改、終止或擴展相應的同意徵求（如適用）。

除非延期（“到期日”），否則交換要約和同意徵求將於2021 年8 月31 日紐約市時間上午12:01 到期。交換要約的交割日（“交割日”）將立即在到期日之後，預計將在到期日後三個營業日內。結算日預計將與合併完成同時發生； 因此，到期日預計將延長至與完成合併的時間相對應。

摩根大通和花旗集團在交換要約中擔任交易商經理，在同意徵求中擔任徵求代理人。有關交換要約和同意徵求的條款和條件的問題，請致電JP Morgan，電話：(212) 834-4045 和免費電話：(866) 834-4666。

與交換要約和同意徵求有關的文件僅分發給現有Grace Notes 的合格持有人，這些持有人證明他們是(a) 1933 年《證券法》第144A 條規則中定義的“合格機構買家”（ “證券法”），或(b) “美國”境外且非“美國人”的人，這些術語在《證券法》第902 條規則中定義。交易要約和同意徵求的完整條款和條件在發售備忘錄和同意徵求聲明中進行了描述，其副本可通過聯繫DF King & Co., Inc. 獲得，該公司是與交易有關的交易代理和信息代理。交換要約和同意徵求，請致電(800) 967-4607（美國免費電話）或(212) 269-5550（銀行和經紀人）或[email protected]。可在以下網址以電子方式獲取資格表格：https://www.dfking.com/grace。

本新聞稿不構成對任何證券的出售或購買要約，或出售或購買要約的邀請，或招標或同意的邀請。任何要約、招攬、購買或銷售均不得在此類要約、招攬或銷售為非法的任何司法管轄區進行。交換要約和同意徵求僅根據發售備忘錄和同意徵求聲明進行，並且僅針對適用法律允許的人員和司法管轄區。

新的有擔保票據沒有也不會根據《證券法》或任何州證券法進行登記。因此，如果沒有註冊或適用豁免《證券法》和任何適用的州證券法的註冊要求，新的有擔保票據不得在美國發售或出售。

關於WR Grace Holdings LLC
Holdings 是一家特拉華州有限責任公司，於2021 年4 月22 日成立，僅以從事合併協議擬進行的交易為目的，且未從事任何與合併協議擬進行的交易有關的業務活動安排與合併有關的股權和債務融資。

Holdings 是Standard Industries Inc.（“Standard Industries”）的母公司Standard Industries Holdings Inc.（“Standard Industries Holdings”）的全資子公司，Standard Industries Inc.（“Standard Industries”）是一家私營的全球性工業公司，在80 多個國家運營，擁有超過15,000僱員。 Standard Industries 生態系統涵蓋廣泛的控股、技術和投資——包括從早期到後期的上市公司和私營公司——以及建築材料資產和太陽能解決方案。 Standard Industries 的運營公司包括GAF、BMI、Siplast、GAF Energy、Schiedel 和SGI，以及相關業務40 North Management LLC、數十億美元的投資平台、40 North Ventures 和Winter Properties。 Standard Industries Holdings 的相關投資平台40 North Latitude Master Fund Ltd. 是Grace 的長期股東。

關於WR Grace & Co.
憑藉人才、技術和信任，特拉華州的Grace 公司是全球領先的催化劑和工程材料供應商。 Grace 的兩個行業領先的業務部門——催化劑技術和材料技術——提供創新產品、技術和服務，以增強我們全球客戶的產品和流程。 Grace 擁有約4,300 名員工，在60 多個國家/地區運營和/或向客戶銷售產品。

前瞻性陳述
除歷史事實外的所有陳述都可能是前瞻性陳述。此類陳述通常包括“相信”、“計劃”、“打算”、“目標”、“將”、“期望”、“建議”、“預期”、“展望”、“繼續”或類似表達。可能導致實際結果與前瞻性陳述中描述的結果不同的風險和不確定性如下： 任何可能導致合併協議終止的事件、變化或其他情況的發生； 與收到合併所需監管批准的時間有關的不確定性，以及控股和格雷斯可能需要接受可能減少或消除合併預期收益的條件作為獲得監管批准的條件，或可能根本無法獲得監管批准； 未能獲得格瑞斯股東對合併的批准或未能滿足完成合併的任何其他條件； 因任何原因延遲完成或未能完成合併可能會對控股、格雷斯或合併的總體市場認知產生負面影響； 與完成合併所需的融資相關的風險； 合併公告對格雷斯保留和僱用關鍵人員以及維持與客戶、供應商和與其有業務往來的其他人的關係的能力的影響，或對其經營業績和總體業務的影響； 合併對​​Grace 以約5.7 億美元從Albemarle Corporation 收購的精細化學服務業務整合的影響，該業務由Grace 於2021 年2 月26 日宣布並於2021 年6 月1 日完成； 與由於合併導致管理層對持續業務運營的注意力中斷相關的風險； 滿足對合併時間和完成預期的能力； 重大的合併交易成本、費用、開支和收費； 與合併相關的訴訟和/或監管行動的風險； 和其他業務影響，包括行業、市場、經濟、政治、監管或世界健康狀況的影響（包括COVID-19 大流行的新影響或持續影響），以及Grace 提交的10-K 表格年度報告中詳述的其他因素向SEC 提交截至2020 年12 月31 日的財政年度以及Grace 向SEC 提交的其他文件，這些文件可在www.sec.gov 和Grace 的網站www.grace.com 上獲得。

這些前瞻性陳述僅在本通訊發布之日或作出之日發表，Grace 和Holdings 均不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。有關這些因素的更詳細討論，另請參閱WR Grace & Co. 中“關於前瞻性陳述的警告聲明”和“風險因素”以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”標題下的信息。截至2020 年12 月31 日止年度的10-K 表格的最新年度報告，以及對這些因素的任何重大更新，這些因素包含在Holdings 和Grace 的任何後續和未來文件中。

至於與未來財務結果和其他預測相關的前瞻性陳述，此類前瞻性陳述受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果和未來趨勢與本報告中表達、暗示或預測的事項存在重大差異。 ，此類前瞻性陳述僅在本通訊之日或作出之日發表。提醒投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述。

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