新澤西州查塔姆市，2022 年10 月25 日(GLOBE NEWSWIRE) — 臨床階段的生物製藥公司Tonix Pharmaceuticals Holding Corp.（納斯達克股票代碼：TNXP）今天宣布，它已與某些機構投資者達成證券購買協議，以購買1,400,000 股A 系列可轉換可贖回優先股和100,000 股B 系列可轉換可贖回優先股。 A 系列和B 系列優先股的每股購買價格為9.50 美元，相當於每股10.00 美元規定價值的5% 的原始發行折扣。 A系列和B系列優先股的每股可轉換為公司普通股，初始轉換價格為每股1.00美元。在公司收到股東批准將公司普通股的授權股份從1.5 億股增加到10 億股後，A 系列和B 系列優先股的股份可由持有人選擇隨時轉換。公司與A系列和B系列優先股的持有人還簽訂了登記權協議，對A系列和B系列優先股轉換後可發行的普通股股份的轉售進行登記。在扣除折扣、配售代理費和其他估計的發行費用之前，此次發行的總收益為1500 萬美元。
A系列和B系列優先股允許其持有人與公司普通股持有人一起在公司股東特別會議上就增加公司普通股授權股份的提案進行投票。 B 系列優先股允許持有人就該提議對B 系列優先股每股2,500 票進行投票，前提是此類投票必須與普通股和A 系列優先股的投票比例相同提議。除法律要求或指定證書明確規定外，A 系列和B 系列優先股的持有人不得對任何其他事項進行投票。 A系列和B系列優先股的持有人同意在特別會議結束前不轉讓、要約、出售、合同出售、質押、質押或以其他方式處置其優先股股份。 A系列和B系列優先股的持有人有權要求公司在(i)優先股發行日期之後開始，以該等股份規定價值的105%將其優先股股份贖回為現金。公司收到股東批准增加公司普通股的授權股份，或(ii) A 系列和B 系列優先股發行結束後60 天，並在結束後90 天結束。公司有權在公司股東批准增加公司普通股法定股份後開始，按照規定價值的105% 將A 輪和B 輪優先股贖回現金，但須符合持有人的在公司選擇贖回之前轉換股份的權利。
在滿足慣例成交條件的情況下，本次發行預計將於2022 年10 月26 日或前後完成。有關上述證券和發售條款的其他信息包含在向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的8-K 表格當前報告中。
AGP/Alliance Global Partners 是此次發行的獨家配售代理。
A 系列和B 系列優先股以及這些優先股可轉換成的普通股是根據1933 年《證券法》第4(a)(2) 條規定的證券登記豁免發行的，因為修訂（“1933 年法案”）和/或SEC 根據1933 年法案頒布的條例D 的第506 條。
本新聞稿不構成出售要約或要約購買這些證券的要約，也不構成在任何州或其他司法管轄區出售這些證券，在該等要約、要約或出售之前，這些證券是非法的。根據任何此類州或其他司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格。
關於Tonix Pharmaceuticals Holding Corp.*
Tonix 是一家臨床階段的生物製藥公司，專注於發現、許可、獲取和開發治療和預防人類疾病和減輕痛苦的療法。 Tonix 的產品組合由中樞神經系統(CNS)、罕見病、免疫學和傳染病候選產品組成。 Tonix 的CNS 產品組合包括小分子和生物製劑，用於治療疼痛、神經、精神病和成癮疾病。 Tonix 的主要CNS 候選藥物TNX-102 SL（鹽酸環苯扎林舌下片劑）正處於纖維肌痛管理的第三階段中期開發階段，新的第三階段研究於2022 年第二季度啟動，中期數據預計在第二季度2023. TNX-102 SL 也被開髮用於治療Long COVID，一種慢性後急性COVID-19 疾病。 Tonix 於2022 年第三季度在Long COVID 啟動了一項2 期研究，並預計在2023 年上半年提供中期數據。 TNX-1300（可卡因酯酶）是一種旨在治療可卡因中毒的生物製劑，已被授予突破性療法稱號食品和藥物管理局。 TNX-1300的2期研究預計將於2023年第一季度啟動。 TNX-1900（鼻內強化催產素）是一種用於治療慢性偏頭痛的小分子，預計將在2018年進入臨床。 2022 年第四季度。 TNX-601 ER（噻奈普汀半草酸鹽緩釋片）是一種每日一次的噻奈普汀製劑，正在開發作為重度抑鬱症（MDD）的潛在治療藥物，預計將在2023 年第一季度。 Tonix 的罕見病產品組合包括用於治療Prader-Willi 綜合徵的TNX-2900（鼻內強化催產素）。 TNX-2900已被FDA 授予孤兒藥資格。 Tonix 的免疫學產品組合包括用於解決器官移植排斥、自身免疫和癌症的生物製劑，包括TNX-1500，這是一種針對CD40 配體（CD40L 或CD154）的人源化單克隆抗體，正在開髮用於預防同種異體移植物和異種移植物排斥以及治療自身免疫性疾病。 TNX-1500 的第一階段研究預計將於2023 年上半年啟動。 Tonix 的傳染病管道包括正在開發的預防天花和猴痘的疫苗、預防COVID-19 的下一代疫苗，以及一個平台製造完全人類單克隆抗體來治療COVID-19。 TNX-801 是Tonix 正在開發的預防天花和猴痘的疫苗，也可用作其他傳染病的活病毒疫苗平台或重組痘疫苗(RPV) 平台。 TNX-801的第一階段研究預計將於2023年上半年在肯尼亞啟動。 Tonix 的COVID-19主要候選疫苗是TNX-1850，這是一種基於Tonix 重組痘活病毒載體疫苗平台的活病毒疫苗。
*Tonix 的所有候選產品都是研究性新藥或生物製劑，沒有任何適應症獲批
本新聞稿和有關Tonix 的更多信息可在www.tonixpharma.com 上找到。
前瞻性陳述
本新聞稿中的某些陳述是1995 年《私人證券訴訟改革法案》含義內的前瞻性陳述。這些陳述可以通過使用諸如“預期”、“相信”、“預測”等前瞻性詞語來識別。 “估計”、“預期”和“打算”等。這些前瞻性陳述基於Tonix 當前的預期，實際結果可能存在重大差異。有許多因素可能導致實際事件與此類前瞻性陳述所表明的事件存在重大差異。這些因素包括但不限於與未能獲得FDA 許可或批准以及不遵守FDA 法規有關的風險； 全球COVID-19 大流行造成的延誤和不確定性； 與我們產品候選者臨床開發的時間和進展相關的風險； 我們需要額外的融資； 專利保護和訴訟的不確定性； 政府或第三方付款人報銷的不確定性； 有限的研發工作和對第三方的依賴； 和激烈的競爭。與任何正在開發的藥物一樣，新產品的開發、監管批准和商業化都存在重大風險。 Tonix 不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務。投資者應閱讀2022 年3 月14 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2021 年12 月31 日止年度的10-K 表格年度報告中列出的風險因素，以及提交的定期報告在其日期或之後向SEC 提交。 Tonix 的所有前瞻性陳述均受到所有此類風險因素和其他警示性陳述的明確限制。本文所載信息僅適用於其日期。
聯繫人
傑西卡·莫里斯（公司）
Tonix 製藥
[email protected]
(862) 799-8599
Olipriya Das 博士（媒體）
俄羅斯合夥人
[email protected]
(646) 942-5588
彼得沃佐（投資者）
ICR 韋斯特維克
[email protected]
(443) 213-0505
