佛羅里達州蓋恩斯維爾、馬薩諸塞州劍橋和倫敦，2022 年10 月26 日（環球新聞社）—— Applied Genetic Technologies Corporation（納斯達克股票代碼：AGTC）（“AGTC”或“公司”）和新成立的Syncona 投資組合公司Limited（“Syncona”）是一家專注於創建、培養和資助生命科學領域全球領導者的領先醫療保健公司，今天宣布開始對AGTC 的所有已發行和流通普通股進行先前宣布的要約收購，價格為交易結束時每股現金0.34 美元，加上達到特定里程碑(CVR) 後根據或有價值權利支付的最高每股0.73 美元。
收購要約結束時應付的預付款為每股0.34 美元，較AGTC 在交易宣布前的收盤價溢價約42%。如果實現所有CVR 里程碑，每股應付總對價可能增加高達0.73 美元，導致每股總對價高達1.07 美元，總溢價比AGTC 10 月21 日的收盤價高達約344%， 2022 年。
要約收購是根據AGTC、Alliance Acquisition Sub, Inc.（“買方”）和Alliance Holdco Limited 於2022 年10 月23 日簽署的《合併協議和計劃》（“合併協議”）提出的（“母公司”），Syncona 的全資子公司。
AGTC董事會一致通過了合併協議，並建議所有股東在要約收購中投標其股份。
要約收購將於2022 年11 月28 日東部時間下午5:00 到期，除非要約收購根據合併協議的條款和美國證券交易委員會的適用規則和條例延長。要約收購的完成取決於，除其他事項外，AGTC 的股東投標至少大部分AGTC 當時的流通股和其他慣例成交條件
買方、母公司、 Syncona Portfolio Limited 和Syncona Investment Management Limited。此外，AGTC 已向SEC 提交了一份關於附表14D-9 的徵求/建議聲明，其中包括AGTC 董事會的一致建議，即AGTC 的股東在要約收購中投標其股份。
Georgeson LLC 在要約收購中擔任買方的信息代理。 Computershare Trust Company, NA 在要約收購中擔任託管人和付款代理人。可通過電話(800) 279-6913 向Georgeson LLC 索取有關要約收購的文件和問題。
本新聞稿和其他公司信息的副本可在Syncona 的網站上找到： www.synconaltd.com 和AGTC 的網站www.agtc.com。
前瞻性陳述
本新聞稿中有關Syncona 和AGTC 之間擬議交易的聲明、完成交易的預期時間表、預期的或有價值權利支付、未來財務和經營成果以及交易的收益和協同效應、合併後公司的未來機會以及任何其他關於未來預期、信念、目標、計劃或前景的陳述構成前瞻性陳述。任何不屬於歷史事實陳述的陳述（包括包含“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“將”、“將”、“打算”、“估計”和類似內容的陳述表達式）也應被視為前瞻性陳述。有許多重要因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述所表明的結果或事件存在重大差異，包括：擬議交易可能無法及時完成或根本無法完成的風險； 未能滿足擬議交易的所有成交條件； 發生可能導致終止合併協議及其項下的要約收購的任何事件、變更或其他情況； 擬議交易的公告或未決對Syncona 和AGTC 的業務、經營成果以及與客戶、供應商、競爭對手和其他人的關係的影響； 擬議交易可能擾亂Syncona 和AGTC 當前計劃和業務運營的風險； 擬議交易可能導致留住員工的困難； 與將管理層的注意力從AGTC 的持續業務運營轉移相關的風險； 可能針對AGTC 提起的與合併協議或其下的要約收購有關的任何法律程序的結果； 與產品開發和商業化以及對AGTC 產品的需求相關的風險（以及可能無法實現或有價值權付款里程碑的不確定性）； 與競爭相關的風險； 以及AGTC 截至2022 年6 月30 日的財政年度的10-K 表格年度報告的“風險因素”部分中討論的其他商業和風險。此外，本新聞稿中包含的前瞻性陳述代表AGTC 和Syncona 的觀點截至2022 年10 月26 日。預計後續事件和發展將導致此類觀點發生變化。然而，雖然他們可能會選擇在未來某個時候更新這些前瞻性陳述，但AGTC 和Syncona 明確表示不承擔任何這樣做的義務。這些前瞻性陳述不應被視為代表AGTC 或Syncona 在以後任何日期的觀點。
重要的附加信息將提交給SEC
本新聞稿既不是購買要約，也不是出售AGTC 普通股或任何其他證券的要約邀請。此通信僅供參考。 Syncona 的關聯公司啟動的要約收購交易是根據Syncona 的此類關聯公司向SEC 提交的附表TO 上的要約收購聲明（包括購買要約、相關的傳輸函和其他要約材料）進行的。此外，AGTC 已向美國證券交易委員會提交了一份與要約收購有關的附表14D-9 的徵求/建議聲明。購買AGTC 普通股股份的要約僅根據購買要約、傳輸函和相關要約材料作為附表TO 上的要約收購聲明的一部分提交，在每種情況下都會不時修訂. 要約要約材料（包括採購要約、相關轉交函和其他材料）和附表14D-9 上的招標/建議聲明包含重要信息。在對要約收購做出任何決定之前，強烈建議AGTC 股東仔細閱讀這些文件，這些文件是歸檔的，並且在可用時可能會不時修改。 AGTC 股東將能夠在美國證券交易委員會的網站上免費獲取附表TO 上的要約收購聲明（包括要約收購、相關的轉遞函和其他要約材料）以及附表14D-9 上的相關招攬/推薦聲明在www.sec.gov。此外，附表TO 的要約收購聲明（包括購買要約、相關的轉遞函和其他要約材料）和附表14D-9 的相關招標/推薦聲明可從Georgeson LLC, 1290 免費獲得美洲大道，9th Floor, New York, New York 10104，電話號碼(800) 279-6913。
關於Syncona
Syncona 的目的是投資以延長和改善人類生活。我們通過創建和建立公司來為高度未滿足需求領域的患者提供轉型治療來做到這一點。
我們的戰略是圍繞卓越的科學創建、建立和資助公司，以創建由15-20 家全球領先的醫療保健企業組成的多元化投資組合，以造福我們所有的利益相關者。我們通過與世界一流的學術創始人和管理團隊密切合作，專注於為患者開發治療方法。我們的資產負債表支撐著我們的戰略，使我們能夠以長遠的眼光看待沒有或糟糕的治療選擇的患者的生活，建立可持續的生命科學公司，並為股東提供經風險調整後的強勁回報。
關於AGTC
AGTC 是一家臨床階段的生物技術公司，為患有罕見和使人衰弱的眼科、耳科和中樞神經系統(CNS) 疾病的人開發基因療法。 AGTC 正在設計和構建關鍵的基因治療元素，並將它們結合在一起以開發定制療法，從而有可能解決未滿足的患者需求。 AGTC 在XLRP 和ACHM CNGB3 方面最先進的臨床項目利用其技術平台潛在地改善遺傳性視網膜疾病患者的視力。其臨床前項目建立在AGTC 的AAV 製造技術和科學專業知識之上。 AGTC 正在推進多個候選管道，以解決光遺傳學、耳科和中樞神經系統疾病方面大量未滿足的臨床需求，並已與Bionic Sight, Inc.（光遺傳學和視網膜編碼新興領域的創新者）和Otonomy 等公司達成戰略合作， Inc.，一家致力於開發神經病學創新療法的生物製藥公司。
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大衛凱里
拉扎爾FINN 合作夥伴
電話：(212) 867-1768
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公司聯繫人：
喬納森·利伯
首席財務官
應用遺傳技術公司
電話：(617) 843-5778
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FTI 諮詢
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