新罕布什爾州朴茨茅斯，2022 年1 月11 日(GLOBE NEWSWIRE) — Sprague Resources LP (“Sprague”) (NYSE: SRLP) 今天宣布，它收到了Hartree Partners, LP (“Hartree”) 主動提出的無約束力提案，日期為2022 年1 月11 日，根據該協議，Hartree 將收購Hartree 及其附屬公司尚未擁有的Sprague 的所有已發行普通單位（“普通單位”），以換取每個普通單位16.50 美元的現金。截至2022 年1 月11 日，Hartree 及其附屬公司持有Sprague 約74.5% 的流通普通股。
提議的對價為每普通單位16.50 美元，較普通單位於2022 年1 月10 日的收盤價溢價約10.6%，較於2022 年1 月10 日普通單位的30 天成交量加權平均價溢價約22.5% 2022 年1 月10 日，以及Hartree 的關聯公司向Axel Johnson Inc. 的關聯公司支付的每個普通單位價格16.50 美元的價格，以在2021 年4 月20 日達成的交易中收購Sprague 的61.2% 有限合夥人權益。
Sprague 的普通合夥人的董事會希望將評估和談判提案的權力授予其衝突委員會。衝突委員會將僅由Sprague 普通合夥人董事會的獨立董事組成，將根據Sprague 合夥協議中的規定審議該提案，並預計將聘請法律和財務顧問參與其審議提案。該提議不具約束力，需要協商和執行雙方可接受的合併協議和適當的支持協議，其中將列出與提議交易相關的所有條款和條件。這些協議如果執行，將受到慣例成交條件的約束，包括任何必要的監管批准。
主動提供的不具約束力的提案信的副本如下：
2022 年1 月11 日
董事會
斯普拉格資源GP LLC
185國際大道
朴茨茅斯，新罕布什爾州03801
回复：關於收購代表Sprague Resources LP 有限合夥人權益的所有優秀公開持有的普通單位的提案
女士們，先生們：
我很高興代表Hartree Partners, LP（“Hartree”）向您提交這份提案（“提案”），根據該提案，Hartree 或其某些關聯公司將以現金收購代表有限合夥人的所有未償還的普通單位Sprague Resources LP（“Sprague LP”）尚未由Hartree 實益擁有的權益（“普通單位”）（“交易”），價格為每個普通單位16.50 美元，但須協商令人滿意的最終協議和其他下文描述的事項。
如您所知，Hartree 通過其全資子公司Sprague HP Holdings, LLC 擁有(i) 19,548,849 個普通單位，佔Sprague LP 有限合夥權益的74.5%（基於Sprague 報告的未償還普通股數量） LP 在其於2021 年11 月4 日向SEC 提交的10-Q 表格季度報告中）和(ii) Sprague LP 100% 的未償激勵分配權。此外，Hartree 通過其間接全資子公司Sprague Resources GP LLC（Sprague LP（“Sprague GP”）的普通合夥人）擁有Sprague LP 的非經濟普通合夥人100% 的權益。
提議
提議的對價代表：
- 較普通股於2022 年1 月10 日的收盤價溢價10.6%，更重要的是，較普通股於2022 年1 月10 日的收盤價溢價13.9%，按2021 年第四季度除息分配；
- 在截至2022 年1 月10 日的過去30 個日曆日內，普通單位的成交量加權平均價格溢價22.5%； 和
- 在2021 年4 月20 日達成的交易中，Hartree 的關聯公司支付給Axel Johnson Inc. 的關聯公司以收購Sprague LP 61.2% 的有限合夥人權益的價格等於每個普通單位價格16.50 美元，以及10.3% 的溢價該價格包括向Sprague LP 單位持有人支付的1.54 美元的總分配，其記錄日期為與Axel Johnson 交易完成後的記錄日期。
結構和關閉條件
我們預計該交易將被構建為合併，通過該合併，Hartree 控制的收購工具將合併到Sprague LP，而Sprague LP 在合併中倖存下來。
我們預計交易的最終協議將包含此類交易的慣常條款，包括與獲得大多數普通單位持有人批准相關的成交的慣常條件。 Hartree 及其附屬公司可以獲得足夠的資金來完成交易。
過程
我們預計Sprague GP 的董事會將成立一個衝突委員會，該委員會完全由滿足Sprague LP 合夥協議的獨立性要求的董事組成，並授權衝突委員會評估和談判提案，包括避免懷疑，拒絕該提案的權力。我們還預計，衝突委員會將聘請由衝突委員會選擇的獨立法律和財務顧問，為其評估本提案提供建議。
預計會有這樣的代表團，我們想告知您，我們只對收購Sprague LP 的普通單位感興趣，而對出售我們在Sprague LP 的任何股權或尋求涉及Sprague LP 的其他戰略替代方案不感興趣。
我們歡迎有機會盡快向衝突委員會及其顧問更詳細地介紹該提案。
顧問
我們已聘請Evercore Group LLC 作為我們的財務顧問，並聘請Vinson & Elkins LLP 作為我們的法律顧問，我們準備投入必要的資源來完成談判、執行最終協議並儘快完成交易。
內部批准
本議案已經哈特里管理委員會批准。儘管有此批准，但任何最終協議的簽訂都取決於最終協議的談判以及Hartree 管理委員會以及Sprague GP 董事會對這些協議的批准。
披露
我們希望根據適用證券法的要求對Hartree 的附表13D 進行適當的修改，並在交付後立即披露本提案。
法律效力
提案不具約束力，雙方之間不得就提案或任何其他交易（包括開始或繼續談判的任何協議）達成任何協議、安排或諒解，直至雙方都滿意的最終協議已執行並交付。
Hartree 有能力以快速的方式談判和完成交易。如果衝突委員會接受該提案，Hartree 準備立即就交易談判最終協議。
我們期待收到衝突委員會對本提案的回應，並與您合作完成我們認為對Sprague LP 的公共單位持有人有吸引力的交易。
真摯地，
/s/ 斯蒂芬·M·亨德爾
斯蒂芬·亨德爾
常務董事
哈特里合夥人，LP
前瞻性陳述
本新聞稿包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性以及其他難以預測的因素，其中許多因素超出了管理層的控制範圍。儘管Sprague 認為這些陳述背後的假設是合理的，但請投資者註意，此類前瞻性陳述本質上是不確定的，並且涉及可能影響我們的業務前景和業績的風險，導致實際結果與上述新聞稿中討論的結果不同。許多重要因素可能導致實際結果或事件與此類前瞻性陳述所表明的結果或事件存在重大差異，包括董事會對沖突委員會的授權； 預計將由衝突委員會保留的顧問； 各方進行擬議交易的能力； 各方完成擬議交易的能力； 以及完成擬議交易的條件，包括收到任何必要的監管批准。這些並不是可能導致實際結果與前瞻性陳述中表達的結果大不相同的所有重要因素。與我們業務相關的其他適用風險和不確定性已在Sprague 於2021 年3 月5 日提交給美國證券交易委員會（“SEC”）的最新10-K 表格年度報告以及Sprague 隨後的10 表格中進行了更全面的描述-Q 和8-K 表格文件，以及向SEC 提交的其他文件。 Sprague 不承擔任何義務，也不打算更新任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件。請注意不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本新聞稿發布之日發表。
關於Sprague Resources LP
Sprague Resources LP 是一家主要有限合夥企業，從事精煉石油產品和天然氣的採購、儲存、分銷和銷售。 Sprague 還為各種材料提供存儲和處理服務。有關Sprague 的更多信息，請訪問www.spragueenergy.com。
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