– 憑藉當前的現金和預計的收入，發行有望為運營提供資金以實現盈利
馬薩諸塞州劍橋市，2022 年9 月12 日(GLOBE NEWSWIRE) — Sarepta Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：SRPT）是罕見病精準基因醫學的領導者，今天宣布，它打算根據市場和其他情況提供條件下，除非提前贖回、回購或轉換，否則將於2027 年9 月15 日到期的10 億美元可轉換高級無抵押票據的總本金金額。根據經修訂的1933 年證券法第144A 條（“第144A 條發行”），這些票據將僅向合理認為是合格機構買家的人提供和出售。 Sarepta 還預計將授予票據的初始購買者購買最多1.5 億美元本金總額的選擇權。
Sarepta 打算將此次發行的部分淨收益用於支付某些有上限的認購交易（如下所述）的成本，並回購其2024 年到期的1.50% 可轉換優先票據（“2024 票據”）的一部分，包括任何適用的保費和應計利息（如下所述）。此外，Sarepta 打算將發行所得的部分淨收益用於償還借款以及應計和未付的利息，支付並終止其信貸協議下的提前還款溢價，剩餘的淨收益用於資助一般公司用途。 Sarepta 認為，加上當前的現金和預計收入，此次發行足以為運營提供資金以實現盈利。
票據將是Sarepta 的高級無擔保債務，並承擔現金利息，於2023 年3 月15 日起於每年3 月15 日和9 月15 日支付。票據僅在特定期間和特定情況下可轉換為在Sarepta 的選舉中，現金、Sarepta 普通股或現金和Sarepta 普通股股份的組合。在2025 年9 月20 日之前，票據將不可贖回。 2025 年9 月20 日或之後以及41 日或之前英石 如果Sarepta 普通股的最後報告售價至少為轉換的130%，則Sarepta 可以選擇在緊接到期日之前的預定交易日贖回全部或部分票據（在某些條件下）然後在任何連續30 個交易日期間內有效的價格至少20 個交易日（無論是否連續），包括緊接Sarepta 提供贖回通知之日之前的交易日，並包括緊接交易日在Sarepta 提供贖回通知的日期之前。票據的最終條款，包括利率、轉換率、轉換價格和發行的某些其他條款，將在定價時確定。
關於票據的定價，Sarepta 預計將與一名或多名初始購買者或其各自的關聯公司或其他金融機構（“期權交易對手”）進行私下協商的上限看漲交易。有上限的認購交易通常有望減少轉換任何票據後對Sarepta 普通股的潛在稀釋和/或抵消Sarepta 需要支付的超過轉換票據本金的任何潛在現金支付（視情況而定），受限於上限。如果票據的初始購買者行使其購買額外票據的選擇權，Sarepta 預計將與期權交易對手進行額外的上限看漲交易。
Sarepta 已被告知，在建立上限看漲交易的初始對沖時，期權交易對手或其各自的關聯公司預計將購買Sarepta 普通股的股份和/或與Sarepta 的普通股同時進行各種衍生交易或在票據定價後不久。這項活動可能會增加（或減少任何下跌的幅度）Sarepta 普通股或當時票據的市場價格。此外，期權交易對手或其各自的關聯公司可以通過訂立或解除與Sarepta 普通股相關的各種衍生品和/或通過在定價後的二級市場交易中購買或出售Sarepta 的普通股或Sarepta 的其他證券來修改其對沖頭寸票據到期之前和票據到期之前（並且很可能在與票據轉換相關的任何觀察期內這樣做）。此活動還可能導致或避免Sarepta 普通股或票據的市場價格上漲或下跌，這可能會影響持有人轉換票據的能力，並且如果活動發生在轉換後或任何觀察期內與票據轉換有關，它可能會影響Sarepta 普通股的股份數量以及持有人在票據轉換時將收到的對價的價值。
在本次發行票據定價的同時，Sarepta 預計將與其2024 年票據的某些持有人進行單獨的私下協商交易，以現金回購部分2024 年票據，條款將與這些持有人協商（“同時票據回購”）。並行票據回購的條款預計將單獨協商，並將取決於幾個因素，包括Sarepta 普通股的市場價格和每次此類並行票據回購時2024 年票據的交易價格。無法保證將回購多少2024 票據（如有）或回購條款。
Sarepta 預計，Sarepta 同意回購的任何2024 年票據的持有人（“對沖持有人”）將在票據定價的同時通過購買Sarepta 的普通股來平倉其對沖頭寸。股票和/或就Sarepta 的普通股訂立或解除各種衍生交易。
就發行2024 年票據而言，Sarepta 與某些金融機構（“現有期權交易對手”）進行了上限看漲交易（“現有上限看漲交易”）。就並發票據回購而言，Sarepta 預計將與現有期權交易對手簽訂協議，以與在並發票據回購中回購的2024 年票據的本金相對應的名義金額終止部分現有的上限看漲交易。對於現有上限看漲交易的相應部分的任何此類終止，Sarepta 預計此類現有期權交易對手和/或其各自的關聯公司將在二級市場交易中出售Sarepta 普通股的股份，和/或解除各種衍生交易尊重Sarepta 的普通股。對於此類終止，Sarepta 預計它將從現有交易對手那裡獲得收益，並打算將其用於一般公司用途。
2024 年票據的任何回購和上述現有上限認購交易的相應部分的終止，以及參與同時票據回購的2024 年票據持有人和現有交易對手（如適用）的潛在相關市場活動可能會增加Sarepta 普通股的市場價格（或減少任何下跌幅度）或減少（或減少任何增加幅度），這可能會影響當時票據的交易價格和票據的初始轉換價格. Sarepta 無法預測此類市場活動的規模或其對票據或Sarepta 普通股價格的總體影響。
票據的發售和銷售未根據《證券法》或任何州證券法進行登記。除非根據《證券法》和任何適用的州證券法的註冊要求豁免，否則不得在美國發售或出售這些票據。
本新聞稿不構成出售要約或要約購買本文所述證券的要約，也不構成在任何州或司法管轄區出售這些證券，在該要約、招攬或出售之前是非法的根據該司法管轄區的法律進行註冊或獲得資格。
關於Sarepta Therapeutics
Sarepta 肩負著一項緊迫的任務：為摧毀生命和縮短未來的罕見疾病設計精準基因藥物。 Sarepta 在Duchenne 肌營養不良症(DMD) 和肢帶型肌營養不良症(LGMDs) 領域擔任領導職務，目前擁有40 多個處於不同發展階段的項目。 Sarepta 的管道由其在基因治療、RNA 和基因編輯方面的多平台精密基因醫學引擎驅動。
前瞻性陳述
本新聞稿包含前瞻性陳述，包括但不限於關於擬議發行的預期條款、時間和規模、上限認購交易、並發票據回購、現有上限認購交易以及發行將足夠的陳述為盈利運營提供資金。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定性，其中許多超出了Sarepta 的控制範圍，包括與市場狀況、擬議發行的預期條款和時間、票據和上限認購交易、對慣例成交的滿意度有關的風險和不確定性與提議的產品相關的條件以及Sarepta 可能無法按預期條款完成提議的產品的風險，或根本無法完成。適用的風險還包括Sarepta 的截至2022 年6 月30 日止三個月的10-Q 表格季度報告的“風險因素”部分中包含的風險，以及Sarepta 隨後不時包含的風險因素。美國證券交易委員會的文件。告誡投資者在做出投資決定時不要依賴這些前瞻性陳述。本新聞稿中的任何前瞻性陳述僅代表Sarepta 在本新聞稿發布之日的觀點，不應被視為代表其在任何後續日期的觀點。除適用法律要求外，Sarepta 不承擔任何義務根據本協議日期之後的事件或情況公開更新其前瞻性陳述。關聯投資者沒有義務購買任何票據。
資料來源：Sarepta Therapeutics, Inc.
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