紐約，2021 年11 月16 日（環球通訊社）- PDL Community Bancorp（“PDL”）（納斯達克股票代碼：PDLB），Ponce Bank（“銀行”）和Mortgage World Bankers, Inc.（“Mortgage World”），今天宣布，馬里蘭州的一家公司Ponce Financial Group, Inc.、銀行和抵押貸款世界的擬議新控股公司（“Ponce Financial”）和Ponce Bank Mutual Holding Company 已獲得理事會的批准聯邦儲備系統啟動Ponce Financial 與Ponce Bank Mutual Holding Company 提議的第二步轉換相關的股票發行。美國證券交易委員會也宣布有關Ponce Financial 普通股銷售的登記聲明生效。
從今天開始，Ponce Financial 將以每股10.00 美元的購買價格出售8,925,000 至13,886,250 股普通股。 Ponce Financial 將發行的普通股代表Ponce Bank Mutual Holding Company 擁有的PDL 約55.1% 的所有權權益。
PDL 公眾股東持有的每股現有普通股將交換0.9351 至1.4548 股Ponce Financial。交換比率將取決於發售中出售的股份數量。交換比率旨在確保在交換後立即，PDL 的公眾股東將擁有與轉換前他們在PDL 中擁有的相同的Ponce Financial 普通股股份的總百分比，不包括他們在PDL 中購買的任何股份發行、他們收到的代替零碎股份支付的現金以及與轉換相關的向龐塞德萊昂基金會捐款的股份的影響，已調整以反映龐塞銀行互惠控股公司持有的某些資產。轉換和發行完成後，Ponce Financial 將由公眾股東100% 擁有，PDL 和Ponce Bank Mutual Holding Company 將不復存在。
在2021 年11 月16 日左右，發行材料將郵寄給有資格在認購發行中購買股份的Ponce 銀行存款人，代理徵集材料將郵寄給PDL 股東。任何未在認購發行中出售的普通股將在社區發行中向公眾提供，優先考慮紐約布朗克斯郡、皇后區、國王郡和紐約郡的居民，以及新澤西州哈德遜縣，其次是PDL 的現有股東。訂閱和社區發行預計將於2021 年12 月14 日東部時間下午4:00 到期。訂閱和社區發行中未出售的任何股份預計將在銀團發行中出售。轉換和發售的完成取決於Ponce Financial 在發售中至少出售8,925,000 股股份、Ponce Bank Mutual Holding Company 成員的批准以及PDL 股東的批准。
Ponce Financial 建立了一個股票信息中心，以處理銀行存款人、PDL 的股東和其他潛在投資者對認購和社區發行的詢問。只能從股票信息中心獲得招股說明書和認購和社區發行中訂購股票的表格的副本。股票信息中心將於2021 年11 月16 日開放，可致電844-977-0092。股票信息中心的營業時間為東部時間週一至週五上午10:00 至下午5:00。股票信息中心將在銀行假期關閉。 Janney Montgomery Scott LLC 正在協助Ponce Financial 在盡最大努力的基礎上出售其訂閱和社區發行的普通股。 Locke Lord LLP 擔任PDL 和Ponce Financial 的法律顧問。 Silver, Freedman, Taff & Tiernan LLP 擔任Janney Montgomery Scott LLC 與股票發行有關的法律顧問。
此處的某些陳述構成經修訂的1933 年《證券法》第27A 節和《交易法》第21E 節所指的前瞻性陳述，旨在涵蓋美國《私人證券訴訟改革法案》的安全港條款。 1995. 此類陳述可以用諸如“相信”、“將”、“將”、“預期”、“項目”、“可能”、“可能”、“發展”、“戰略”、“啟動、 ”“機會”、“預期”、“估計”、“打算”、“計劃”、“目標”和類似的表達方式。這些聲明基於PDL 管理層當前的信念和期望，並受到重大風險和不確定性的影響。由於多種因素，實際結果可能與前瞻性陳述中所述的結果存在重大差異。可能導致此類差異存在的因素包括但不限於資本和債務市場的不利條件以及此類條件對PDL 業務活動的影響； 利率的變化； 來自其他金融機構的競爭壓力； 總體經濟狀況對PDL 運營所在的國家或當地市場的影響，包括對借款人服務和償還PDL 貸款的能力產生不利影響的變化； COVID-19 大流行和PDL 緩解措施的預期影響； PDL 投資組合中證券價值的變化； 貸款違約率和沖銷率的變化； 房地產價值的波動； 貸款損失準備金是否充足； 存款水平下降，需要增加借貸來為貸款和投資提供資金； 運營風險，包括但不限於網絡安全、欺詐和自然災害； 政府監管的變化； 會計準則和慣例的變化； PDL財務報表中記錄的無形資產減值的風險； PDL市場區域的貸款需求； PDL吸引和維持存款的能力； 與實施收購、處置和重組相關的風險； PDL 可能無法成功實施其業務戰略的風險； 用於做出此類前瞻性陳述的假設的變化以及向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的10-K 表格年度報告和10-Q 表格季度報告中描述的風險因素，這些是可在SEC 的網站www.sec.gov 上獲得。告誡讀者不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅在本新聞稿發布之日發表。 PDL 不承擔公開更新或修訂任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、未來事件或其他變化的變化的任何義務，除非適用法律或法規可能要求。
與這些證券有關的註冊聲明已提交給美國證券交易委員會。本新聞稿既不是出售要約，也不是購買普通股的要約邀請。要約將僅通過構成註冊聲明一部分的書面招股說明書（以及在認購發行的情況下，隨附的股票訂單）進行。
PDL 已向美國證券交易委員會提交了一份關於轉換的委託書/招股說明書。敦促PDL 的股東閱讀代理聲明/招股說明書，因為它包含重要信息。投資者可以在證券交易委員會的網站www.sec.gov 免費獲得PDL 和Ponce Financial 向證券交易委員會提交的所有文件。此外，PDL 和Ponce Financial 向證券交易委員會提交的文件可從位於2244 Westchester Avenue, Bronx, New York 10462 的PDL 公司秘書處免費獲取，收件人：公司秘書。
PDL 的董事、執行官和某些其他管理層成員和員工參與了有利於 PDL 股東的轉換。有關PDL 董事和執行官的信息包含在提交給美國證券交易委員會的委託書/招股說明書中。
普通股的股份不是儲蓄賬戶或儲蓄存款，可能會貶值並且不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險。
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弗蘭克·佩雷斯
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