舊金山，2021 年8 月18 日（環球新聞社）——領先的住宅房地產數字平台Opendoor Technologies Inc.（納斯達克股票代碼：OPEN）（“Opendoor”）今天宣布其發行本金總額為8.5 億美元的定價2026 年到期的0.25% 可轉換優先票據（“票據”），根據1933 年《證券法》（經修訂）（“證券法”）下的規則144A，向合格機構買家進行私募。發行規模較之前宣布的7.5 億美元票據本金總額有所增加。根據慣例成交條件，票據的發行和銷售計劃於2021 年8 月20 日結算。 Opendoor 還授予票據的初始購買者選擇權，以在自票據首次發行之日起（包括票據首次發行之日）的13 天內結算最多127,500,000 美元的票據本金。
這些票據將是Opendoor 的高級無擔保債務，年利率為0.25%，每半年支付一次，從2022 年2 月15 日開始，每年2 月15 日和8 月15 日到期。 2026 年8 月15 日，除非提前回購、贖回或轉換。在2026 年2 月15 日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換其票據。自2026 年2 月15 日（含）起，票據持有人可在其選擇的任何時間轉換其票據，直至緊接到期日前的第二個預定交易日收市。 Opendoor 將通過支付不超過要轉換的票據的本金總額的現金以及支付或交付（如適用）現金、其普通股股份或現金和普通股股份的組合來結算轉換，在其選擇時，就其轉換義務的剩餘部分（如有）超過根據適用的轉換率轉換的票據的本金總額。初始轉換率為每1,000 美元本金票據51.9926 股普通股，這代表初始轉換價格約為每股普通股19.23 美元。初始轉換價格比Opendoor 普通股於2021 年8 月17 日最後報告的每股14.795 美元的銷售價格溢價約30%。轉換率和轉換價格將根據某些事件的發生進行調整。
Opendoor 可以選擇在2024 年8 月20 日或之後和第36 次預定交易之前的贖回日隨時和不時地將票據全部或部分（受某些限制）贖回現金緊接到期日的前一天，但前提是Opendoor 普通股最後報告的每股銷售價格在指定時間段內超過轉換價格的130%，並且某些流動性條件已得到滿足。贖回價格將等於將被贖回的票據的本金，加上到贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息（如有）。
如果發生“根本性變化”（如票據的契約中所定義），則除有限的例外情況外，票據持有人可能會要求Opendoor 以現金回購他們的票據。回購價格將等於將被回購的票據的本金，加上到（但不包括）適用的回購日期的應計和未付利息（如有）。
Opendoor 估計，扣除初始購買者的折扣和佣金以及估計的發行費用後，此次發行的淨收益約為8.279 億美元（如果初始購買者完全行使購買額外票據的選擇權，則約為9.522 億美元）。 Opendoor 打算使用約1.033 億美元的淨收益來支付進行下述有上限的看漲期權交易的成本。 Opendoor 打算將此次發行的剩餘淨收益用於一般公司用途。如果初始購買者行使他們購買額外票據的選擇權，那麼Opendoor 打算使用一部分額外的淨收益來資助進入額外的上限看漲交易的成本，如下所述。
就票據的定價而言，Opendoor 與一名或多名初始購買者或其附屬公司和其他金融機構（“期權交易對手”）進行了私下協商的上限看漲期權交易。有上限的看漲期權交易涵蓋與票據基本類似的反稀釋調整，包括票據相關的Opendoor 普通股的股份數量。如果初始購買者行使他們購買額外票據的選擇權，Opendoor 預計將與期權交易對手進行額外的上限看漲交易。
上限看漲期權交易的上限價格最初為每股29.59 美元，較上次報告的Opendoor 普通股於2021 年8 月17 日公佈的每股14.795 美元的銷售價格溢價100%，並根據上限看漲交易的條款。
有上限的看漲期權交易通常預計會在任何票據轉換時減少Opendoor 普通股的潛在稀釋和/或抵消Opendoor 需要支付的超過轉換票據本金的任何潛在現金支付，視情況而定，在轉換筆記時。但是，如果Opendoor 普通股的每股市場價格（根據上限看漲期權交易的條款衡量）超過上限看漲期權交易的上限價格，則仍然存在稀釋和/或抵消這種潛在的現金支付，在每種情況下，以這種市場價格超過上限看漲期權交易的上限價格為限。
關於建立上限看漲交易的初始對沖，期權交易對手或其各自的關聯方希望在定價的同時或之後不久就Opendoor 的普通股和/或購買Opendoor 的普通股股份進行各種衍生交易。筆記。此活動可能會增加（或減少任何減少的幅度）Opendoor 的普通股或當時票據的市場價格。
此外，期權交易對手或其各自的關聯方可以通過訂立或解除與Opendoor 普通股相關的各種衍生品和/或購買或出售Opendoor 普通股或出售Opendoor 普通股或其他證券在以下二級市場交易中修改其對沖頭寸票據的定價和票據到期之前（並且可能在票據轉換、Opendoor 在任何根本性變更回購日期、任何贖回日期或任何其他日期回購票據之後這樣做）在每種情況下，如果Opendoor 行使其終止上限看漲交易的相關部分的選擇權，則票據由Opendoor 收回）。此活動還可能導致或避免Opendoor 普通股或票據的市場價格上漲或下跌，這可能會影響轉換票據的能力，並且如果該活動發生在與轉換相關的任何觀察期內票據，這可能會影響票據持有人在票據轉換時將收到的股份數量和對價的價值。
票據和任何可在票據轉換時發行的普通股的要約和出售尚未且不會根據《證券法》或任何其他證券法進行登記，並且票據和任何此類股份不能被提供或除非根據證券法和任何其他適用證券法的註冊要求豁免或在不受其約束的交易中出售。本新聞稿不構成出售票據或可在票據轉換時發行的任何普通股股份的要約或購買要約邀請，也不構成任何票據或任何此類股份的出售在該等要約、銷售或招攬為非法的任何州或其他司法管轄區。
關於開門
Opendoor 的使命是賦予每個人行動自由的權利。自2014 年以來，Opendoor 為美國各地的人們提供了一種極其簡單的在線購買、出售或以舊換新的方式。 Opendoor 目前在美國越來越多的市場開展業務
前瞻性陳述
本新聞稿包括前瞻性陳述，包括有關發行完成、預期金額和淨收益的預期用途以及進入上述有上限的看漲期權交易的影響的陳述。前瞻性陳述代表Opendoor 目前對未來事件的預期，並受到已知和未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括市場狀況、與發售相關的成交條件的滿足以及與Opendoor 業務相關的風險，包括Opendoor 不時向美國證券交易委員會提交的定期報告中描述的風險和不確定性。 Opendoor 可能不會完成本新聞稿中描述的發行，並且如果發行完成，則無法對其有效應用上述淨收益的能力提供任何保證。本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅在本新聞稿發布之日發表，除非法律要求，否則Opendoor 不承諾為後續發展更新本新聞稿中的陳述。
聯繫信息
投資者：
王愛麗
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投資者@opendoor.com
媒體：
希拉·特蘭/ 查爾斯·斯圖爾特
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