邁阿密，2022 年2 月23 日（GLOBE NEWSWIRE）——挪威郵輪控股有限公司（紐約證券交易所代碼：NCLH）（“NCLH”）的子公司NCL Corporation Ltd.（“NCLC”）今天宣布，與其先前宣布的4.35 億美元總本金金額為2.50% 於2027 年到期的可交換優先票據（“可交換票據”），初始購買者已通知NCLC，他們打算根據部分行使他們購買額外可交換票據的選擇權（“額外可交換票據”，連同可交換票據，“票據”）。 NCLC 將發行總額為4.73175 億美元的票據本金，其中包括額外的可交換票據和2022 年2 月15 日發行的本金總額為4.35 億美元的可交換票據。
根據慣例成交條件，額外可交換票據的發售預計將於2022 年2 月25 日結束。 NCLC 預計將使用發行額外可交換票據的淨收益來支付短期到期債務的本金，包括支付任何應計和未付的利息，以及相關的保費、費用和開支。
額外可交換票據將是，而其他可交換票據是NCLC 的一般高級無抵押債務，並由NCLH 擔保。持有人可以選擇(i) 在緊接2026 年8 月15 日之前的營業日營業結束前的任何時間交換全部或部分票據，前提是滿足某些條件和在某些時期內，以及(ii) 在2026 年8 月15 日或之後直至到期日前一個營業日的營業時間結束，無論這些條件是否已滿足。在交換票據後，NCLC 將根據NCLC 的選擇，通過支付和/或交付現金、NCLH 的普通股（“普通股”）或現金和普通股的組合來履行其交換義務。 NCLC 將支付在交換票據時需要支付的任何現金。如果NCLC 選擇僅以普通股或以普通股和現金的組合方式履行其交換義務，則票據將轉換為NCLC 的A 系列優先股（“優先股”），該優先股應立即自動兌換為若干普通股。每1,000 美元本金票據的初始兌換率為28.9765 股普通股，相當於每股普通股約34.51 美元的初始兌換價，可在某些情況下進行調整。初始交易價格比2022 年2 月10 日紐約證券交易所上一次報告的普通股銷售價格溢價約52.50%。
根據經修訂的1933 年證券法（“證券法”）下的規則144A，附加可交換票據和其他可交換票據僅提供給合理地認為是合格機構買家的人。票據、NCLH的相關擔保、優先股和可在優先股交換時發行的普通股將不會根據證券法或任何其他司法管轄區的證券法進行登記，不得在美國發售或出售沒有註冊或適用豁免證券法和適用的州法律的註冊要求。
本新聞稿不構成出售要約或要約購買任何證券的要約，也不構成在此類要約、招攬或出售為非法的任何司法管轄區的要約、招攬或出售。本新聞稿是根據《證券法》第135c 條規則發布的。
關於前瞻性陳述的警示性聲明
本新聞稿中包含的一些聲明、估計或預測是美國聯邦證券法含義內的“前瞻性聲明”，旨在符合1995 年《私人證券訴訟改革法案》規定的免責安全港的條件。所有本新聞稿中包含的歷史事實陳述以外的陳述，包括但不限於關於我們的業務戰略、財務狀況、運營結果、計劃、前景、採取的行動或正在考慮的與我們的流動性狀況、估值和對我們未來運營的資產和管理目標的評估（包括關於預期船隊增加、我們抵禦COVID-19 大流行影響的能力、我們對恢復郵輪航行的期望以及恢復郵輪航行的時間安排的評估，我們的健康和安全協議、操作的實施和有效性我們的可持續發展計劃和脫碳工作的航程需求、計劃或目標、我們對未來現金流和盈利能力的預期、融資機會和擴展、未來成本緩解和現金節約努力以及減少運營費用和資本支出的努力）是前瞻性陳述。通過尋找“期望”、“預期”、“目標”、“項目”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“將”、“可能”、“預測”、“估計”、“打算”、“未來”和類似的詞。前瞻性陳述並不保證未來的業績，並可能涉及風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述中明示或暗示的未來結果、業績或成就存在重大差異。這些風險、不確定性和其他因素的示例包括但不限於以下影響：
- 流行病、流行病和病毒爆發的蔓延，特別是COVID-19 大流行，包括其對人們旅行（包括遊輪）的能力或願望的影響，預計這將繼續對我們的業績、運營、前景產生不利影響、計劃、目標、增長、聲譽、現金流、流動性、航次需求和股價；
- 與監管機構和全球公共衛生當局協調實施預防措施，以保護客人、船員和我們訪問的社區的健康、安全和安保，並遵守與大流行相關的監管限制；
- 禁止公司核實疫苗接種狀況的立法；
- 我們在管理我們債務的協議中的債務和限制，要求我們保持最低流動性水平並遵守維護契約，並以其他方式限制我們經營業務的靈活性，包括根據這些協議作為抵押品的大部分資產；
- 我們與貸方和其他人合作或以其他方式尋求推遲、重新談判、再融資或重組我們現有債務狀況、近期債務攤銷、新建相關付款和其他義務的選擇，以及與信用卡處理商合作以滿足當前或潛在未來的能力要求客戶提供與未來郵輪有關的預付現金抵押品；
- 我們需要額外的融資或融資來優化我們的資產負債表，這可能無法以優惠的條件獲得，或者根本無法獲得，以及我們未償還的可交換票據和任何可能稀釋現有股東的未來融資；
- 停靠港不可用；
- 未來商業航空公司服務的價格上漲、重大變化或減少；
- 涉及我們經營所在的稅收和環境監管制度的變化，包括旨在減少溫室氣體排放的新法規；
- 由於COVID-19 大流行或其他原因對我們資產進行的任何評估的準確性；
- 我們在控制運營費用和資本支出方面取得的成功；
- 未來預訂的趨勢或變化，以及我們接受未來預訂和收取相關押金的能力；
- 影響旅行安全的不利事件，例如恐怖行為、武裝衝突及其威脅、海盜行為和其他國際事件；
- 涉及遊輪的不良事件；
- 不利的一般經濟和相關因素，例如失業率波動或上升、就業不足和燃料價格波動、證券和房地產市場下跌，以及對這些條件的看法會降低消費者的可支配收入水平或消費者信心;
- 違反數據安全或對我們的信息技術和其他網絡造成其他干擾，或我們實際或認為未能遵守有關數據隱私和保護的要求；
- 燃料價格和我們被允許使用的燃料類型和/或其他郵輪運營成本的變化；
- 機械故障和維修、我們的造船計劃延誤、維護和翻新以及合格造船廠設施的整合；
- 與國際運營相關的風險和增加的成本；
- 我們無法招聘或留住合格人員或關鍵人員流失或員工關係問題；
- 我們無法獲得足夠的保險保障；
- 未決或威脅的訴訟、調查和執法行動；
- 我們的商標、商號或商譽的任何進一步損害；
- 全球信貸和金融市場的波動和中斷，這可能對我們的借貸能力產生不利影響，並可能增加我們的交易對手信用風險，包括我們的信貸便利、衍生工具、或有義務、保險合同和新船進度付款擔保下的風險；
- 我們依賴第三方為某些船舶和某些其他服務提供酒店管理服務；
- 外幣匯率波動；
- 我們向新市場的擴張以及對新市場和陸上目的地項目的投資；
- 主要市場或全球產能過剩； 和
- 我們截至2020 年12 月31 日止年度的10-K 表格年度報告和截至2021 年3 月31 日、6 月30 日止期間的10-Q 表格季度報告中標題為“風險因素”一節的其他因素， 2021 年和2021 年9 月30 日。
此外，許多這些風險和不確定性目前被COVID-19 大流行放大，並將繼續被放大，或者在未來可能被放大。無法預測或識別所有此類風險。可能存在我們認為無關緊要或未知的其他風險。
此外，自COVID-19 大流行開始以來，我們的一些執行官和董事還沒有出售他們在NCLH 的股份，以示對我們公司的支持，因為他們帶領我們度過了前所未有的挑戰。既然我們已經恢復運營，我們預計我們的執行官和董事可能會根據規則10b5-1 計劃從2022 年第一季度開始出售股票，作為其日常財務計劃的一部分。
上述示例並非詳盡無遺，新風險不時出現。此類前瞻性陳述基於我們目前對我們當前和未來業務戰略以及我們預計未來運營環境的信念、假設、預期、估計和預測。這些前瞻性陳述僅在作出之日發表。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布對任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化，除非有要求依法。
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