堪薩斯州艾奇遜，2021 年11 月10 日（環球通訊社）– MGP成分公司（納斯達克股票代碼：MGPI） （“公司”或“MGP”）是一家領先的蒸餾酒、品牌烈酒和食品配料解決方案供應商，今天宣布其發行本金總額為1.75 億美元、本金總額為1.875%、2041 年到期的可轉換優先票據（“票據”）的定價”) 在根據1933 年《證券法》（經修訂）（“證券法”）下的規則144A 向合格機構買家進行的先前宣布的私募中。 根據慣例成交條件，票據的發行和銷售計劃於2021 年11 月16 日結算。 MGP 還授予票據的初始購買者在自票據首次發行之日（包括該日期）開始的13 天內購買最多26,250,000 美元的票據本金總額的選擇權，僅用於覆蓋超額分配。
票據將是MGP 的高級無擔保債務，年利率為1.875%，每半年支付一次，每半年支付一次，從2022 年5 月15 日開始，從每年的5 月15 日和11 月15 日開始。從11 月15 日開始2026 年，如果票據的交易價格超過某個閾值，持有人將在某些時期獲得或有利息。任何應付票據的或有利息將是對票據應付的常規利息的補充。除非提前回購、贖回或轉換，否則票據將於2041 年11 月15 日到期。票據將僅在某些事件發生時和在某些時期內可轉換。 MGP 將通過支付不超過被轉換票據本金的現金以及支付和/或交付（視情況而定）現金、MGP 普通股或現金和MGP 股份的組合來結算票據的轉換普通股，由MGP 選擇，就轉換價值的剩餘部分（如果有）。這些票據將由MGPI Processing, Inc.、MGPI of Indiana, LLC 和Luxco, Inc. 中的每一個在高級無抵押基礎上提供擔保。
票據的初始轉換率為每1,000 美元票據本金10.3911 股MGP 普通股（相當於MGP 普通股每股約96.24 美元的初始轉換價格）。票據的初始轉換價較MGP 普通股於2021 年11 月10 日在納斯達克全球精選市場的每股收盤價69.99 美元溢價約37.5%。票據的轉換率和轉換價格將受制於特定事件發生時的調整。
MGP 可隨時選擇（i）在2024 年11 月20 日或之後將票據全部或部分贖回現金，但前提是MGP 普通股的收盤價在指定時間段內和(ii) 2026 年11 月20 日或之後和到期日之前，股票超過票據轉換價格的130%，無論上述銷售價格條件如何。在每種情況下，贖回價格將等於將被贖回的票據本金金額的100%，加上到（但不包括）贖回日期的應計和未付利息（如有）。票據持有人將有權要求MGP 在2026 年11 月15 日、2031 年11 月15 日和2036 年11 月15 日的每一天或在現金回購價格發生根本性變化時回購全部或部分票據等於將要回購的票據本金金額的100%，加上到（但不包括）相關回購日期的應計和未付利息（如有）。
公司估計，在扣除初始購買者的折扣和佣金以及估計發行費用後，如果初始購買者完全行使超額配股權購買額外票據，此次發行的淨收益將約為1.693 億美元，即約為1.948 億美元。 MGP 打算使用此次發行的淨收益來減少其循環信貸額度的未償還餘額。
票據和MGP 可在票據轉換時發行的任何普通股的要約和出售尚未且不會根據《證券法》或任何其他證券法進行登記，並且票據和任何此類股份不能除非根據證券法和任何其他適用證券法的註冊要求豁免或在不受其約束的交易中提供或出售。
本新聞稿不構成出售票據或MGP 可在票據轉換時發行的普通股的任何股份的要約或購買要約，也不構成對票據的任何要約、邀請或出售，或任何此類股票，在此類要約、招攬或出售將是非法的任何州或其他司法管轄區。
關於MGP 成分公司
MGP Ingredients, Inc.（納斯達克股票代碼：MGPI）是優質蒸餾酒、品牌烈酒和食品配料解決方案的領先生產商。自1941 年以來，我們結合了我們的專業知識和精力，旨在製定卓越的產品，與客戶合作將產品創意變為現實。
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此處包含的前瞻性陳述包括但不限於有關公司提議發行的陳述。前瞻性陳述通常由“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“希望”、“應該”、“可能”等詞來識別或與之相關聯。 ”、“將”、“可能”、“鼓勵”、“機會”、“潛力”和/或這些術語或類似術語的否定形式或變體。
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