阿爾伯塔省卡爾加里，2021 年11 月11 日（環球通訊社）——根據適用的加拿大證券法的預警要求，M. Bruce Chernoff 宣布他已通過Alpine Capital Corp. 收購（“高山“)，一個由他擁有多數股權的實體，擁有和控制總計750,000 股普通股（”美心股份“) 的Maxim Power Corp. (“格言“)，約佔已發行和流通的Maxim 股份的1.5%（基於50,031,951 股已發行和流通的Maxim 股份），價格為每股Maxim 股份3.20 美元，總現金購買價格為2,400,000 美元。Chernoff 先生（通過Alpine）收購來自第三方（“賣方“) 於2021 年11 月11 日根據買賣協議（“PSA”）。
在交易生效前，Chernoff 先生（直接或間接）擁有合共16,484,581 股Maxim 股份，約佔已發行和流通的Maxim 股份的32.9%（基於上述已發行和流通的Maxim 股份數量）。交易生效後，Chernoff 先生（直接或間接）擁有合共17,234,581 股Maxim 股份，約佔已發行和流通的Maxim 股份的34.4%（基於上述已發行和流通的Maxim 股份數量）。
Maxim 股份的收購是根據National Instrument 62-104 第4.2(1) 節規定的私人協議豁免完成的—— 收購要約和發行人要約 (“NI 62-104“) 根據Alpine 與賣方之間的PSA。為Maxim 股份支付的代價價值不高於根據NI 62-104 第1.11 節確定的Maxim 股份“市場價格”的115% .
此外，Chernoff 先生（間接通過Alpine）已承諾為2019 年9 月10 日經修訂（“可轉換貸款“)，代表最高承諾總額為3,750 萬美元。截至2021 年9 月30 日，可轉換貸款的提取金額為2,940 萬美元，或歸屬於Alpine 的1,470 萬美元。假設歸屬於Alpine 的可轉換貸款的全部3,750 萬美元本金為完全提取並轉換為Maxim 股份後，Alpine 將以每股2.25 美元的轉換價收購16,666,667 股Maxim 股份。
如果發行16,666,667 股可在轉換為Alpine 應佔的可轉換貸款的全部金額時發行的Maxim 股份，Chernoff 先生（通過Alpine 和Chernoff 先生直接或間接擁有多數股權的其他實體）將擁有和/或控制33,901,248假設可轉換貸款已全部提取並轉換為普通股，包括轉換其他貸方應佔的任何本金（“其他貸款人“)（假設完全轉換僅屬於Alpine 的可轉換貸款，不包括轉換屬於其他貸款人的任何本金），當時已發行和流通的Maxim 股份的50.8%。
收購Maxim 股份是為了促進Chernoff 先生的投資目標。 Chernoff 先生可能會不時隨著市場機會的存在或發展，在適用的證券法允許的情況下增加或減少其在Maxim 股份中的所有權。
如需更多信息或獲取與本新聞稿一起提交的預警報告的副本，請聯繫：
M. Bruce Chernoff 先生
套房3230, 421 – 第七大道西南
阿爾伯塔省卡爾加里T2P 4K9
電話：(403) 266-1717
