加利福尼亞州比佛利山莊和不列顛哥倫比亞省多倫多和溫哥華，2022 年4 月6 日（環球新聞社）——Genius Brands International, Inc.（GNUS：納斯達克）（“天才品牌”）與Wow Unlimited Media Inc.（多倫多證券交易所代碼：WOW）（“哇！”），今天宣布完成收購（“交易”）的哇！ Genius Brands 通過Wow Exchange Co. Inc.（“採購員”)，Genius Brands 的全資子公司。 本次交易是根據第9 部分第5 部分項下的安排計劃完成的。 商業公司法 （不列顛哥倫比亞省），總對價包括10,365,823 股Genius Brands 普通股（“天才股”），買方資本中的691,262 股可交換股份（“可交換股份”) 和現金47,696,640 加元。
預警報告
在交易生效日前，Genius Brands 和買方均未持有任何普通股（“普通股”），可變表決權股份（“可變投票權股份”）或無表決權股份（“無投票權股份”，連同普通股和可變投票權股份，“哇！分享”）在WOW 的首都！ 根據交易條款，買方獲得了每個已發行和未償還的WOW！ 股份，1.169 加元（減去適用的預扣稅）和0.271 股Genius 股份，或者，如果有效選擇，0.271 股可交換股份。 根據WOW 交易交付的總對價！ 股份為47,696,640 加元、10,365,823 股Genius 股份和691,262 股可交換股份。 每一整股可交換股份可根據其條款交換一整股Genius 股份，但須予調整。 將在電子文檔分析和檢索系統(SEDAR) 上提交預警報告，地址為 www.sedar.com 在WOW! 的個人資料下。如需獲取預警報告的副本，請聯繫Genius Brands 公司秘書c/o [email protected]。
普通股和可變投票權股份將從TSX 風險交易所退市（“多倫多證交所”）和哇！ 打算申請不再是不列顛哥倫比亞省、阿爾伯塔省、安大略省和魁北克省的報告發行人。 TSXV 將適時發佈公告，宣布普通股和可變投票權股份退市。
WOW的前註冊持有人！ WOW! 的股份或9.5% 的無抵押次級可轉換債券應盡快將其填妥並簽署的送文函及相關股份或債券證書（如有）發送至本次交易的保管人Computershare Investor Services Inc.，以收取其根據本次交易有權獲得的對價. 股東們的哇！股票以經紀人、交易商、銀行、信託公司或其他代名人的名義註冊，必須聯繫他們的代名人，以確認他們需要採取哪些步驟（如果有的話）來接收他們的對價。
交易完成後，買方將免於根據國家文書51-102 第13.3 節提交財務報表的要求—— 持續披露義務 （“NI 51-102”），並將通過依賴Genius Brands 提交的持續披露文件來履行其在NI 51-102 下的持續披露義務。 Genius Brands 將提交截至2021 年12 月31 日的年度財務報表以及由於12 月31 日結束而需要的所有適用的中期財務報表。
根據National Instrument 71-102 – 與外國發行人有關的持續披露和其他豁免Genius Brands 一般將免於加拿大法定財務和其他持續及時報告的要求，前提是Genius Brands 在所有財務和其他持續及時報告事項方面符合美國證券法的要求和美國市場要求並提交給相關省和地區證券監管機構根據1934 年修訂的美國證券交易法向美國證券交易委員會提交或提供的文件副本。
為施行本法第191(4) 款就每股可交換股份指明的金額 所得稅法 （加拿大）為1.245 加元。
有關交易的更多信息，請參閱WOW! 在SEDAR 上的個人資料下提交的材料，網址為 www.sedar.com.
關於Genius Brands International, Inc.
Genius Brands 是一家全球領先的兒童媒體公司，為媒體和零售分銷開發、生產、營銷和授權品牌兒童娛樂資產和消費品。 Genius Brands 的“有目的的內容”產品組合包括 斯坦李的超級英雄幼兒園，由阿諾德施瓦辛格主演，在卡通頻道！ KC Pop Quiz，由Kartoon Channel 的最新節目Casey Simpson 主演； 沙克的車庫，由沙奎爾·奧尼爾主演，來到卡通頻道！ 2022年； 彩虹遊騎兵 在卡通頻道！和Netflix； 大羊駝，由Netflix 上的詹妮弗·加納主演； 屢獲殊榮的幼兒品牌 寶貝天才; 冒險喜劇STEM 系列 托馬斯愛迪生的秘密實驗室; 和創業系列 沃倫巴菲特的秘密百萬富翁俱樂部. 通過與領先合作夥伴的許可協議，Genius Brands 的IP 角色也出現在全球零售市場的各種消費產品中。 Genius Brands 的新卡通頻道！ ，卡通課堂！還有¡ KC！ En Español，通過廣泛的分發平台在超過1 億美國電視家庭中提供，包括Comcast、Cox、DISH、Pluto TV、Sling TV、Amazon Prime、Amazon Fire、Apple TV、Apple i0s、Android TV、Android Mobil 、Google Play、Xumo、Roku、Tubi、KartoonChannel.com、三星智能電視和LG 電視。 Genius Brands 總部位於1990 N. Canon Drive, 4th Floor, Beverly Hills, California, 90210. 買方總部位於510 West Georgia Street, Suite 1800, Vancouver, British Columbia, V6B 0M3。
關於哇！無限媒體公司
哇！是一家以動畫為重點的領先娛樂公司，在最具吸引力的媒體平台上製作高端內容並建立品牌和受眾。哇！在其兩個成熟的工作室製作動畫：美國的Frederator Studios，擁有20 年的業績記錄； 以及擁有25 年曆史的加拿大最大的多面動畫製作工作室Mainframe Studios。哇！還在YouTube 上運營Channel Frederator Network。 WOW 的普通投票股！和WOW 的可變投票股份！在TSXV (TSXV: WOW) 和OTCQX Best Market (OTCQX: WOWMF) 上市。關於哇的更多信息！可在www.wowunlimited.co 獲得。
前瞻性陳述
本新聞稿包含1995 年《私人證券訴訟改革法案》和適用的加拿大證券法含義內的“前瞻性陳述”。
這些陳述可以通過使用前瞻性術語來識別，例如“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“可能、 ” “將”、“應該”或“預期”或這些或類似詞語的負面或其他變體，或通過對未來事件、戰略或風險和不確定性的討論。具體而言，前瞻性陳述包括但不限於有關普通股和可變投票權股份從TSXV 的預期退市、接收交易對價的方法和時間以及提交財務報告和其他持續披露材料。此類陳述均受風險、不確定性和環境變化的影響，可能顯著影響Genius Brands 未來的財務業績和業務。因此，Genius Brands 告誡說，此處包含的前瞻性陳述受到重要因素的限制，這些因素可能導致實際結果與此類陳述所表達或暗示的當前預期存在重大差異。此類因素包括但不限於一般經濟狀況、Genius Brands 截至2021 年12 月31 日止年度的10-K 表格年度報告中討論的風險因素、隨後的10-Q 表格季度報告和向美國證券交易委員會提交的表格8-K，以及WOW! 向加拿大適用的證券監管機構提交的年度信息表中討論的風險因素，以及向美國證券交易委員會和其他地方提交的風險因素在文件中，哇！不時向加拿大的此類證券監管機構和美國證券交易委員會提交文件，包括其管理層的討論與分析和管理信息通函。 Genius Brands 和WOW 都不是！除非法律要求，否則打算公開更新任何前瞻性陳述。鑑於這些風險、不確定性和假設，本新聞稿中討論的前瞻性事件可能不會發生。
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