加利福尼亞州南舊金山，2021 年12 月15 日（環球通訊社）—— Global Blood Therapeutics, Inc. (GBT)（納斯達克股票代碼：GBT）今天宣布，其2028 年到期的可轉換優先票據（“票據”）的本金總額為3 億美元，以合理方式向個人進行私募（“發行”）根據經修訂的1933 年證券法（“證券法”）下的規則144A，被認為是合格的機構買家。此次發行規模較之前宣布的2.5 億美元票據本金總額有所增加。 GBT 還授予票據的初始購買者13 天的選擇權，以購買最多4,500 萬美元的票據本金總額（“附加票據”）。根據慣例成交條件，向初始購買者出售票據預計將於2021 年12 月17 日完成，預計將產生約2.904 億美元（如果初始購買者行使購買額外票據的選擇權，則約為3.341 億美元）全額）扣除初始購買者的折扣和佣金以及GBT 應付的估計發行費用後的淨收益。
這些票據將是GBT 的高級無擔保債務，年利率為1.875%，每半年支付一次，從2022 年6 月15 日開始，於每年6 月15 日和12 月15 日到期。 2028 年12 月15 日，除非提前轉換、贖回或回購。 GBT 不得在2027 年12 月20 日之前贖回票據。 GBT 可以選擇在2027 年12 月20 日或之後以及31 日或之前贖回全部或任何部分票據（受某些限制）緊接到期日之前的預定交易日，如果GBT 普通股的最後報告銷售價格至少為轉換價格的130%，則至少20 個交易日（無論是否連續）有效，包括緊接的交易日在GBT 提供贖回通知日之前，在GBT 提供贖回通知日之前的一個交易日結束的任何連續30 個交易日期間內，贖回價格等於本金的100%將被贖回的票據金額，加上應計和未付利息，但不包括贖回日期。
在到期日前的第二個預定交易日收市前的任何時間，票據持有人可選擇以每1,000 美元票據本金（相當於至每股約31.75 美元的初始轉換價，與GBT 於2021 年12 月14 日在納斯達克全球精選市場上報告的普通股每股24.90 美元的最後報告售價相比，轉換溢價約為27.5%）。在本次發行結束時，GBT 將不可撤銷地選擇結算GBT 普通股票據的轉換（如有）以及現金代替任何零碎股份（如果適用）。
就票據的定價而言，GBT 與某些票據的初始購買者或其各自的附屬公司以及某些其他金融機構（“期權對手方”）進行了私下協商的上限看漲交易。在轉換任何票據和/或抵消GBT 需要支付超過轉換票據本金的任何潛在現金支付時，上限看漲期權交易通常會減少對GBT 普通股的潛在稀釋，視情況而定，與此類減少和/或抵消受上限約束。上限看漲期權交易的上限價格最初為每股49.80 美元，較GBT 於2021 年12 月14 日上次報告的普通股銷售價格溢價100%，並會根據上限條款進行某些調整調用交易。
GBT 已被告知，在建立上限看漲交易的初始對沖時，期權交易對手或其各自的關聯方希望購買GBT 的普通股股份和/或與GBT 的普通股同時進行各種衍生交易或在票據定價後不久。此活動可能會增加（或減少任何減少的幅度）GBT 的普通股或當時票據的市場價格。
此外，期權交易對手或其各自的關聯方可以通過在到期前的二級市場交易中訂立或平倉與GBT普通股相關的各種衍生品和/或買賣GBT普通股或GBT其他證券來修改其對沖頭寸的票據（並且可能會在每個行權日進行上限看漲交易，預計在票據到期日之前的第31 個預定交易日開始的30 個交易日期間的每個交易日進行，或在與票據的任何回購、贖回或提前轉換相關的任何部分上限看漲期權交易終止之後）。此活動還可能導致GBT 普通股或票據的市場價格下降或避免上漲，這可能會影響票據持有人轉換票據的能力，並且在轉換後或任何觀察期內發生的活動與票據轉換相關，它可能會影響票據持有人在轉換此類票據時將收到的對價金額和價值。
GBT 打算將發行票據的淨收益中的約4,070 萬美元用於支付上限看漲期權交易的成本。如果初始購買者行使購買額外票據的選擇權，GBT 打算使用出售額外票據的部分淨收益與期權交易對手進行額外的上限看漲交易。 GBT 打算將此次發行的剩餘淨收益用於Oxbryta 的持續商業化® 和Oxbryta 的臨床開發® 和GBT 的候選產品，以及其他一般公司用途，其中可能包括潛在的收購、投資和戰略交易。
根據《證券法》第144A 條規則，這些票據僅提供給被合理認為是合格機構買家的人。票據或GBT 普通股在票據轉換時可能發行的股份（如果有）已經或將根據《證券法》或任何其他司法管轄區的證券法進行登記，除非如此登記，否則不得在美國提供或銷售的產品，除非根據此類註冊要求的適用豁免。
本新聞稿不構成出售要約或購買此處所述證券的要約邀請，也不得在此類要約、邀請或出售為非法的任何州或司法管轄區出售這些證券。
關於全球血液療法
Global Blood Therapeutics, Inc. (GBT) 是一家生物製藥公司，致力於發現、開發和提供改變生活的治療方法，為服務不足的患者社區帶來希望。 GBT 成立於2011 年，其目標是改變鐮狀細胞病(SCD) 的治療和護理，這是一種終生的、破壞性的遺傳性血液疾病。公司引進了Oxbryta® (voxelotor) 片，是FDA 批准的第一種直接抑制鐮狀血紅蛋白聚合的藥物，鐮狀血紅蛋白聚合是SCD 中紅細胞鐮狀的根本原因。 GBT 還在推進其在SCD 的管道計劃，inclacumab 是一種處於第3 階段開發的P-選擇素抑製劑，以解決與該疾病相關的疼痛危機，以及該公司的下一代血紅蛋白S 聚合抑製劑GBT021601（GBT601）。此外，GBT 的藥物發現團隊正在研究新靶點，以開發下一波SCD 潛在治療方法。
前瞻性陳述
本新聞稿中的某些陳述是1995 年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述，包括包含“將”、“預期”、“計劃”、“相信”、“預測”、“估計”等字樣的陳述。 、“期望”和“打算”或類似的表達方式。這些前瞻性陳述基於GBT 當前的預期，實際結果可能存在重大差異。本新聞稿中的陳述包括非歷史事實的陳述，並且在《證券法》第27A 節和經修訂的1934 年《證券交易法》（“交易法”）第21E 節的含義內被視為前瞻性陳述。 GBT 打算做出這些前瞻性陳述，包括關於發行時間和結束的陳述、上限看漲交易的潛在影響、對GBT 普通股的潛在稀釋、對市場價格的潛在影響、GBT 的潛在付款和轉換證券法第27A 節和交易法第21E 節中包含的前瞻性陳述的安全港條款涵蓋了票據和出售票據所得款項的預期用途，GBT 使這為遵守這些安全港條款而作出的聲明。這些前瞻性陳述反映了GBT 當前對其計劃、意圖、預期和戰略的看法，這些觀點基於GBT 當前可獲得的信息和GBT 做出的假設。 GBT 不能保證計劃、意圖、期望或策略將被實現或實現，此外，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果存在重大差異，並會受到各種風險和因素的影響超出GBT 的控制範圍，包括但不限於與COVID-19 大流行相關的風險和不確定性，包括對GBT 業務影響的程度和持續時間，包括商業化活動、監管工作、研發、企業發展活動和運營結果，這將取決於高度不確定且無法準確預測的未來發展，例如美國和其他國家/地區的大流行的最終持續時間、旅行限制、隔離、社會疏遠和企業關閉要求，以及有效性全球為遏制和治療該疾病而採取的行動； GBT 正在繼續建立其商業化能力並且可能無法成功將Oxbryta 商業化的風險； 與GBT 依賴第三方進行研究、開發、製造、分銷和商業化活動相關的風險； 政府和第三方付款人的行為，包括與報銷和定價相關的行為； 與可能限制Oxbryta 需求的競爭性治療和其他變化相關的風險和不確定性； 風險監管機構可能需要額外的研究或數據來支持Oxbryta 的持續商業化； 在商業化或臨床開發過程中可能觀察到的藥物相關不良事件的風險； 數據和結果可能不符合監管要求或不足以進行進一步開發、監管審查或批准； 遵守Pharmakon貸款的義務； GBT 的合作、許可和分銷協議項下活動的時間和進度； 以及GBT 在截至2020 年12 月31 日的財政年度的10-K 表格年度報告和GBT 向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的最新10-Q 表格季度報告中規定的風險)，以及GBT 隨後向SEC 提交的文件中對潛在風險、不確定性和其他重要因素的討論。除法律要求外，GBT 不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新任何前瞻性陳述的義務。
接觸：
史蒂文·伊默古特（媒體）
650-410-3258
[email protected]
考特尼·羅伯茨（投資人）
650-351-7881
[email protected]
