加利福尼亞州南舊金山，2022 年7 月1 日（GLOBE NEWSWIRE）——Cytokinetics, Incorporated（“Cytokinetics”）（納斯達克股票代碼：CYTK）今天宣布其發行本金總額為4.5 億美元、年息3.50% 的可轉換優先票據的發行定價。 2027（“票據”）根據經修訂的1933 年證券法（“證券法”）第144A 條向合格機構買家進行私募發行。
交易的關鍵要素包括：
- 4.50 億美元3.50% 可轉換優先票據發行（轉換溢價增加30.0%）
- 回購本金總額約為1.169 億美元的4.00% 於2026 年到期的可轉換優先票據（“2026 票據”）
根據慣例成交條件，票據的發行和銷售定於2022 年7 月6 日結算。 Cytokinetics 還授予票據的初始購買者購買選擇權，以便在票據首次發行之日起13 天內（包括該票據首次發行之日）內支付最多9000 萬美元的票據本金總額。
這些票據將是Cytokinetics 的高級無擔保債務。票據將按年利率3.50% 計息，自2023 年1 月1 日起，每半年支付一次，於每年1 月1 日和7 月1 日到期。票據將於2027 年7 月1 日到期，除非提前轉換，由Cytokinetics 贖回或回購。在2027 年3 月1 日之前，票據持有人僅在某些情況下有權轉換其票據。自2027 年3 月1 日起，票據持有人可在其選舉中的任何時間轉換其票據，直至到期日前的預定交易日營業結束。在Cytokinetics 的選舉中，Cytokinetics 將通過支付或交付（如適用）現金、其普通股或現金及其普通股的組合來結算轉換。初始轉換率為每1,000 美元本金票據19.5783 股普通股，這表示初始轉換價格約為每股普通股51.08 美元。初始轉換價格較Cytokinetics 2022 年6 月30 日最後公佈的每股39.29 美元的普通股銷售價格溢價30.0%。轉換率和轉換價格將根據某些事件的發生進行調整。
在2025 年7 月7 日之前，在Cytokinetics 的選舉中，這些票據將不可贖回。這些票據將在Cytokinetics 的任何時間、不時選擇或全部或部分贖回（受某些限制）。 2025 年7 月7 日之後，如果是部分贖回，則在緊接到期日前的第60 個預定交易日或之前，以現金贖回價格等於將要贖回的票據本金加上應計未付贖回日期（但不包括）的利息（如果有），但前提是最後報告的Cytokinetics 普通股每股銷售價格在指定時間段內超過轉換價格的130%。
如果發生“根本性變化”（如票據契約中所定義），則除有限的例外情況外，票據持有人可能要求Cytokinetics 以等於要回購票據本金的現金回購價格回購其票據，加上應計和未支付的利息（如果有），但不包括基本變化回購日期。
所得款項用途： Cytokinetics 估計，在扣除初始購買者的折扣和佣金以及Cytokinetics 的估計發行費用後，此次發行的淨收益將約為4.36 億美元（如果初始購買者充分行使購買額外票據的選擇權，則約為5.233 億美元）。細胞動力學打算使用：
- 約1.403 億美元的發售淨收益和發行8,071,342 股普通股，通過與發售定價同時進行的私下協商交易回購約1.169 億美元的未償2026 年票據本金總額； 和
- 本次發行的剩餘淨收益用於(a) 擴大和支持其臨床開發計劃 非洲人 在肥厚型心肌病（“HCM”）患者中，包括與可能在阻塞性HCM 患者中進行的第二個3 期臨床試驗和在非梗阻性HCM 患者中進行的第一個3 期臨床試驗相關的支出； (b) 在美國、加拿大和歐洲擴大商業能力並開展準備活動，以支持可能推出的 奧美康 美卡必爾 和 非洲人 在那些地區; (c) 推進其早期臨床開發管道，包括將CK-136 推進到概念驗證研究，以及潛在開發其他心肌肌球蛋白抑製劑，用於治療射血分數保留的心力衰竭（“HFpEF”）； (d) 將其以肌肉生物學為重點的研究活動擴展到肌肉的能量學、生長和新陳代謝，以及(e) 用於一般公司目的，包括營運資金。
對於2026 年票據的任何回購，Cytokinetics 預計，已對2026 年票據的股權價格風險進行對沖的已發行2026 年票據持有人（“對沖持有人”）可能在票據定價的同時，通過購買Cytokinetics 的普通股和/或就其普通股進行或平倉各種衍生交易來解除其對沖頭寸。與Cytokinetics 普通股的歷史平均每日交易量相比，被對沖持有人購買的普通股數量可能很大。對沖持有人的這一活動可能提高了票據的有效轉換價格。
就此次發行而言，Cytokinetics 與Royalty Pharma Development Funding, LLC 同意根據Cytokinetics 與Royalty Pharma 及其其他各方的開發資金貸款協議，將第4 批或第5 批定期貸款的所需提取規模從2500 萬美元增加至2500 萬美元5,000 萬美元，前提是滿足此類貸款的條件。
票據的要約和出售以及在票據轉換後可發行的任何普通股股份尚未並且將不會根據《證券法》或任何其他證券法進行登記，並且票據和任何此類股份不能被提供或出售，除非根據《證券法》和任何其他適用證券法的註冊要求的豁免或在不受該交易約束的交易中出售。
本新聞稿不構成出售票據或票據轉換後可發行的任何普通股的要約或購買要約的要約，也不會出售票據或任何此類股份，此類要約、銷售或招攬在其中非法的任何州或其他司法管轄區。
關於細胞動力學
Cytokinetics 是一家後期生物製藥公司，專注於發現、開發和商業化一流的肌肉激活劑和一流的肌肉抑製劑，作為肌肉性能受損的衰弱性疾病的潛在治療方法。
前瞻性陳述
本新聞稿包含經修訂的《證券法》第27A 條和《1934 年證券交易法》第21E 條含義內的前瞻性陳述，包括有關本次發行完成、預期金額和預期用途的聲明Cytokinetics 對2026 年票據的任何回購的收益和時間或金額，以及上述或相關交易對Cytokinetics 普通股市場價格或票據價格的潛在影響。前瞻性陳述代表Cytokinetics 目前對未來事件的預期，並受到已知和未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括市場條件、與發行相關的成交條件的滿足以及與Cytokinetics 業務相關的風險，包括標題“風險因素”和Cytokinetics 向證券交易委員會提交的文件中其他部分所述的風險。 “SEC”），包括其在2022 年5 月6 日向SEC 提交的截至2022 年3 月31 日的10-Q 表格季度報告，以及Cytokinetics 向SEC 提交的未來季度和當前報告。 Cytokinetics 可能無法完成本新聞稿中描述的發行，如果發行完成，則無法就其有效應用上述淨收益的能力提供任何保證。本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅在本新聞稿發布之日發表，Cytokinetics 不承諾為後續發展更新本新聞稿中包含的陳述，除非法律要求。
接觸：
細胞動力學
黛安·韋瑟
企業傳訊、投資者關係高級副總裁
(415) 290-7757
