賓夕法尼亞州馬爾文，2021 年11 月19 日（環球新聞社）——CubeSmart（紐約證券交易所代碼：CUBE）（“公司”或“CubeSmart”）是美國第三大自助倉儲物業所有者和運營商，今天宣布結束其先前宣布的15,525,000 股實益權益普通股（“普通股”）的承銷公開發售，公開發售價格為每股51.00 美元，其中包括根據承銷商全面行使選擇權而出售的2,025,000 股購買額外的普通股。 CubeSmart 預計將使用本次發行的所有淨收益為約16.48 億美元的現金收購價中的一部分提供資金，外加LAACO, Ltd.（“LAACO”）現有債務的約4090 萬美元，用於其待定收購LAACO 的資產組合，包括其59 個開放和運營的自助倉儲物業組合，總面積約為440 萬平方英尺，其中包括兩個由LAACO 擁有50% 的合資企業擁有和運營的自助倉儲物業（“倉儲West Portfolio Acquisition”），並支付與之相關的交易費用。如果Storage West Portfolio 收購未完成，CubeSmart 預計將此次發行的所得款項淨額用於一般公司用途，其中可能包括資金收購和其他投資機會以及償還或回購現有債務。
富國銀行證券和美國銀行證券擔任此次發行的牽頭聯席賬簿管理人。巴克萊銀行、BMO Capital Markets、Jefferies 和Truist Securities 擔任此次發行的賬簿管理人。 Stifel、BTIG、Regions Securities LLC、Berenberg、KeyBanc Capital Markets 和Raymond James 擔任此次發行的聯席經理。
此次發行是根據CubeSmart 於2020 年3 月4 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的現有自動貨架登記聲明進行的。這些普通股的發行僅通過招股說明書和相關的招股說明書補充進行。與本次公開發行相關的招股說明書補充文件和隨附的招股說明書已提交給美國證券交易委員會。可通過以下聯繫方式獲取本次發行的招股說明書和相關招股說明書補充文件的副本：
Wells Fargo Securities, LLC，收件人：Equity Syndicate Department, 500 West 33rd Street, New York, New York, 10001，或致電(800) 326-5897，或發送電子郵件至 [email protected]; 和BofA Securities, NC1-004-03-43, 200 North College Street, 3rd floor, Charlotte NC 28255-0001, Attn: Prospectus Department, 或發送電子郵件至 [email protected].
本新聞稿不構成出售任何普通股的要約或購買任何普通股的要約邀請，也不得在註冊前此類要約、邀請或出售為非法的任何州或司法管轄區出售任何普通股或任何此類國家或司法管轄區的證券法規定的資格。
關於CubeSmart
CubeSmart 是一個自我管理和自我管理的房地產投資信託。 CubeSmart 在美國擁有或管理1,251 處自助倉儲物業。
公司的使命是通過創新的解決方案、無與倫比的服務和真誠的關懷，簡化由客戶的許多生活事件和業務需求所帶來的組織和後勤挑戰。該公司的自助倉儲物業旨在為住宅和商業客戶提供價格合理、易於訪問且在大多數地區氣候可控的倉儲空間。
前瞻性陳述
本新聞稿可能包含經修訂的1933 年證券法第27A 條和經修訂的1934 年交易法第21E 條含義內的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括關於我們的計劃、目標、目標、戰略、未來事件、未來收入或業績、資本支出、融資需求、與收購有關的計劃或意圖的陳述以及非歷史信息的其他信息。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“預期”、“估計”、“可能”、“將要”、“應該”、“預期”或“打算”等術語或否定詞來識別此類術語或其他類似術語，或通過戰略討論。此類陳述基於可能無法實現的假設和預期，並且固有地受到風險、不確定性和其他因素的影響，其中許多無法準確預測，其中一些甚至可能無法預測。無法保證發售所得款項淨額將按指示使用。發售所得款項淨額的應用受許多可能的事件、因素和條件的影響，其中許多事件、因素和條件超出了公司的控制範圍，並非所有這些都為我們所知，包括但不限於市場條件。儘管我們認為這些前瞻性陳述中所反映的預期是基於合理的假設，未來事件和實際結果、業績、交易或成就、財務和其他方面可能與所表達或暗示的結果、業績、交易或成就存在重大差異前瞻性陳述。因此，您不應依賴或解釋本新聞稿中的任何前瞻性陳述，或者管理層或代表他們行事的人不時做出的口頭或書面陳述，作為對未來事件的預測或保證未來的表現。我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅在本新聞稿發布之日或此類前瞻性陳述中另有說明的日期（如適用）發表。我們所有的前瞻性陳述，包括本新聞稿中包含的那些，都完全符合本聲明的要求。
有許多風險和不確定性可能導致我們的實際結果與本新聞稿中包含的前瞻性陳述存在重大差異。應根據本新聞稿和我們截至2020 年12 月31 日止年度的10-K 表格年度報告以及隨後向SEC 提交的文件中提到的風險和不確定性來考慮任何前瞻性陳述。這些風險包括但不限於以下內容：
- 延遲關閉Storage West 投資組合收購或不完成Storage West 投資組合收購的可能性；
- 如果Storage West 投資組合收購未完成，我們將無法以有吸引力的收益率投資本次發行的淨收益；
- 在Storage West 投資組合收購完成後，我們未能確定我們將承擔的負債，或者我們低估了我們將承擔的負債的金額或重要性；
- 由於LAACO 在與LAACO 的合併協議和計劃（“合併協議”）中的不准確陳述和保證，我們對我們可能遭受的損害賠償的能力受到限制；
- 難以以合理的利率或根本無法籌集資金或獲得信貸，這可能會阻礙我們完成Storage West Portfolio 收購的能力或我們的增長能力；
- 我們可能無法按照我們預期的時間完成Storage West 投資組合收購，或根本無法實現預期的收益；
- 我們無法有效地將LAACO 及其相關資產整合到我們的投資組合中；
- 我們可能無法滿足某些測試以維持我們作為美國聯邦所得稅目的的房地產投資信託(“REIT”) 資格的風險，並且可能產生意外的稅務責任，如果LAACO 不是公開交易的合夥企業，90% 或根據經修訂的1986 年《國內稅收法》第7704 條，在公開交易合夥企業的每個納稅年度中，其總收入中有更多是“合格收入”；
- Storage West Portfolio 收購未能如我們預期的那樣在收購後執行並實現預期的成本節約和其他協同效應；
- 國家和地方經濟、商業、房地產等市場狀況發生不利變化；
- 來自現有和新的自助倉儲物業和運營商的競爭對我們維持或提高入住率和租金率的能力的影響；
- 未能執行我們的商業計劃；
- COVID-19 大流行、其他流行病、隔離和居家令的不利影響，包括對我們經營自助倉儲物業的能力、自助倉儲需求、租金和費用以及租金收取水平的影響；
- 外部資本來源的可用性降低和成本增加；
- 融資風險，包括過度槓桿風險和相應的抵押貸款和其他債務違約風險以及可能無法為現有或未來債務再融資；
- 利率和運營成本的增加；
- 與使用衍生金融工具相關的交易對手不履約；
- 與我們為聯邦所得稅目的保持REIT 資格的能力相關的風險；
- 收購和開發未能按預期條款完成，或根本無法完成，或未能按預期執行；
- 州和地方司法管轄區的稅收、費用和評估增加；
- 我們的合資夥伴未能履行對我們的義務或他們採取的行動與我們的目標不一致；
- 資產估值和相關減值費用的減少；
- 可能對我們的業務、客戶和員工關係產生不利影響的網絡安全漏洞、網絡或勒索軟件攻擊或我們的網絡、系統或技術故障；
- 房地產、分區使用和占用法律或法規的變化；
- 與影響我們經營所在市場的自然災害或暴力行為、流行病、活躍的射手、恐怖主義、叛亂或戰爭相關的風險或由此產生的風險；
- 潛在的環境和其他責任；
- 可能對我們的業務運營以及客戶和員工關係產生不利影響的政府、行政和行政命令和法律；
- 未投保或無法投保的損失以及獲得保險承保或從風險和損失保險中恢復的能力；
- 我們在當前勞動力市場上吸引和留住人才的能力；
- 其他影響房地產行業特別是自儲行業的因素； 和
- 招股說明書補充中確定的與本次發行相關的其他風險以及我們截至2020 年12 月31 日止年度的10-K 表格年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件。
鑑於這些不確定性和風險，提醒讀者不要過分依賴前瞻性陳述。除了可能不時反映在我們的季度文件中或法律另有要求的風險因素的此類重大變化之外，我們沒有義務並明確表示不承擔任何更新或修改任何前瞻性的義務——本新聞稿中包含的前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非證券法可能要求。由於上述因素，本新聞稿中討論的未來事件可能不會發生，實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大差異。
公司聯繫方式：
喬什舒策
財務副總裁
(610) 535-5700
