Cenovus 和Headwater 宣布收購二級交易

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阿爾伯塔省卡爾加里，2021 年9 月27 日(GLOBE NEWSWIRE) — Cenovus Energy Inc.（多倫多證券交易所代碼：CVE）（紐約證券交易所代碼：CVE）（“Cenovus”或“出售股東”）和Headwater Exploration Inc.（多倫多證券交易所代碼：HWX） （“Headwater”或“公司”）今天宣布，他們已代表承銷商財團（連同主承銷商）與Peters & Co. Limited 和BMO Capital Markets（“主承銷商”）達成協議。 ，“承銷商”），據此承銷商已同意以購買交易的方式通過其全資子公司Cenovus Marten Hills Partnership（“合夥企業”）從Cenovus 購買25,000,000 股公司普通股（ “普通股”）以每股普通股4.55 美元的價格（“發售價格”），出售股東的總收益為113,750,000 美元（“發售”）。出售股東已授予承銷商選擇權，可以按發行價購買額外15% 的根據本次發行發行的普通股（3,750,000 股普通股），該發行價可用於支付超額配售和穩定市場的全部或部分截止日期為關閉後30 天。如果行使，本公司將不會從發售或超額配股權中獲得任何收益。

Cenovus 目前通過合夥間接持有50,000,000 股普通股，約佔已發行和流通在外普通股的24.7% 和15,000,000 份購買認股權證，可在2023 年12 月2 日之前以每股普通股2.00 美元的價格行使。本次發行結束後，Cenovus 將間接持有持有25,000,000 股普通股（假設超額配股權全額行使為21,250,000 股普通股），約佔已發行和流通在外普通股的12.3%（假設超額配股權全額行使為10.5%）和15,000,000 份購買普通股的認股權證. 假設Cenovus 持有的認股權證得到行使，在發售結束後，Cenovus 將間接持有40,000,000 股普通股（假設超額配股權全額行使為36,250,000 股普通股），約佔已發行和流通在外的普通股（16.7%）的18.4% % 假設完全行使超額配股權）。

Cenovus 正在出售普通股，作為其將淨債務水平降低至100 億美元中期目標並加快股東回報計劃的一部分。通過積極的開發計劃和早期的成功，Headwater 加快了Marten Hills 資產產生的價值，並繼續推進其勘探計劃。此次發行將擴大Headwater 的自由交易流通量，並有望為新老股東提供增強的交易流動性。

普通股將通過簡短的招股說明書提供，使其有資格在加拿大所有省份（魁北克除外）進行分銷。根據1933 年美國證券法第144A 條規定，在美國的私募發行將面向“合格機構買家”，並根據法規D 與某些經認可的機構投資者一起進行。本次發行預計將於10 月14 日或前後完成， 2021 年，並受某些條件的約束，包括但不限於收到所有必要的公司和監管部門的批准，包括適用的證券監管機構。沒有證券監管機構對本新聞稿的內容作出批准或不批准。

所提供的證券沒有也不會根據經修訂的1933 年美國證券法註冊，並且不得在美國或向美國人或為美國人的賬戶或利益提供或出售沒有註冊或適用的註冊要求豁免。本新聞稿不構成出售要約或購買要約邀請，也不得在任何此類要約、邀請或出售為非法的國家出售證券。

諮詢

陳述基礎
除非另有說明，Cenovus 以加元報告財務業績，並在版稅基礎上向Cenovus 提供淨產量。 Cenovus 根據國際財務報告準則(IFRS) 編制財務報表。

前瞻性信息
本新聞稿包含適用證券立法（包括1995 年美國私人證券訴訟改革法案）所指的某些關於Cenovus 和Headwater 的前瞻性陳述和前瞻性信息（統稱為“前瞻性信息”）。當前對未來的預期、估計和預測，基於Cenovus 和Headwater 根據各自的經驗和對歷史趨勢的看法做出的某些假設。儘管Cenovus 和Headwater 認為此類前瞻性信息所代表的預期是合理的，但無法保證此類預期將被證明是正確的。提醒讀者不要過分依賴前瞻性信息，因為實際結果可能與明示或暗示的結果存在重大差異。除法律要求外，Cenovus 和Headwater 均不承擔任何更新或修訂任何前瞻性信息的義務。

這些前瞻性信息由“實現”、“承諾”、“繼續”、“立場”和“將”等詞語或類似表達方式標識，包括對未來結果的建議，就Cenovus 而言，包括關於：使用出售所得來減少債務並實現100 億美元的中期淨債務目標； 為股東創造價值； 並將Cenovus 的資產負債表定位為增加股東回報。關於Headwater，前瞻性信息包括關於以下內容的聲明： 繼續推進其勘探計劃的意圖； 並且此次發行將擴大Headwater 的自由交易浮動，並有望為新老股東提供增強的交易流動性。

開發前瞻性信息涉及依賴多項假設以及對某些風險和不確定性的考慮，其中一些是特定於Cenovus 或Headwater 的，而另一些則普遍適用於該行業。

有關風險、假設、不確定性和其他可能導致Cenovus 的實際結果與其前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異的因素的其他信息包含在Cenovus 年度管理層討論和分析(MD&A) 中的“風險管理和風險因素”中) 或截至2020 年12 月31 日止年度的40-F 表，以及Cenovus 公司截至2021 年6 月30 日止期間的MD&A“風險管理和風險因素”部分的更新。有關風險、假設、不確定性和其他可能導致Headwater 的實際結果與其前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異的因素包含在其截至2020 年12 月31 日止年度的年度信息表中的“風險因素”下，可在SEDAR 上獲取 https://www.sedar.com/.

Cenovus能源公司

Cenovus Energy Inc. 是一家綜合能源公司，在加拿大和亞太地區擁有石油和天然氣生產業務，並在加拿大和美國進行升級、煉油和營銷業務。該公司專注於以安全、創新和具有成本效益的方式管理其資產，將環境、社會和治理因素納入其業務計劃。 Cenovus 普通股和認股權證在多倫多和紐約證券交易所上市，公司優先股在多倫多證券交易所上市。如需更多信息，請訪問cenovus.com。

在上找到Cenovus Facebook, 推特, 領英, YouTube 和 Instagram.

源頭勘探公司

Headwater Exploration Inc. 是一家加拿大上市資源公司，在加拿大從事石油和天然氣的勘探、開發和生產。 Headwater 目前在阿爾伯塔省Marten Hills 地區多產的Clearwater 區擁有高質量的石油生產、儲量和土地，以及新不倫瑞克省蘇塞克斯附近的McCully 油田的低下降天然氣產量和儲量。 Headwater 專注於通過關注可持續性、資產質量和資產負債表實力來提供卓越的企業級回報。源頭普通股在多倫多證券交易所上市。欲了解更多信息，請訪問 headwaterexp.com.

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