Cenovus 和Headwater 宣布收盤價為227.5 美元

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阿爾伯塔省卡爾加里，2021 年10 月14 日（環球通訊社）——Cenovus Energy Inc.（多倫多證券交易所代碼：CVE）（紐約證券交易所代碼：CVE）（“Cenovus”）和Headwater Exploration Inc.（多倫多證券交易所代碼：HWX）（“Headwater”或“公司”）已完成先前宣布的Headwater 普通股（“普通股”）的購買交易二次發售（“發售”）。根據本公司、Cenovus、Cenovus Marten Hills Partnership、Cenovus 的全資子公司（“銷售股東”）和一個財團簽訂的日期為2021 年9 月27 日的承銷協議，本次發售在購買交易的基礎上完成由Peters & Co. Limited 和BMO Nesbitt Burns Inc. 牽頭的承銷商，包括CIBC World Markets Inc.、RBC Dominion Securities Inc.、Scotia Capital Inc. 和TD Securities Inc.（統稱為“承銷商”）。

根據此次發售，Cenovus 通過出售股東出售了總計50,000,000 股普通股（統稱為“發行股份”），其中包括根據授予承銷商的超額配股權全數行使而出售的5,000,000 股普通股. 發售股份以每股發售股份4.55 美元的價格出售，出售股東的總收益為227,500,000 美元。本公司並無亦不會收取任何發售所得款項。就發售而言，承銷商收取相當於出售發售股份所得款項總額4% 的現金佣金。

售股股東與本公司就向售股股東發行普通股和普通股認股權證（“認股權證”）簽訂了一份日期為2020 年12 月2 日的投資者協議（“投資者協議”）。由於發售完成，投資者協議根據其條款自動終止。投資者協議向出售股東提供若干與提名本公司董事有關的合約權利。就投資者協議的終止而言，本公司董事會（“董事會”）出售股東提名人Sarah Walters 辭去本公司董事職務，自發售完成後生效。 Kam Sandhar 亦由出售股東根據投資者協議提名加入董事會，儘管投資者協議已終止，但預計將在發售後繼續留在董事會。

Cenovus 出售普通股，作為其將淨債務水平降低至100 億美元中期目標並加快股東回報計劃的一部分。普通股和認股權證最初發行給出售股東，作為Headwater 收購出售股東在艾伯塔省Marten Hills 地區資產的部分對價。通過積極的開發計劃和早期的成功，Headwater 加快了Marten Hills 資產產生的價值，並繼續推進其勘探計劃。此次發行擴大了Headwater 的自由交易流通量，並有望為新老股東提供增強的交易流動性。

普通股是通過公司在加拿大所有省份（魁北克除外）提交的簡短招股說明書發行的。根據美國證券交易法第144A 條規定，發售股份在美國以私募方式出售給“合格機構買家”。 1933年證券法 （經修訂，“美國證券法”）。沒有證券監管機構對本新聞稿的內容作出批准或不批准。

普通股沒有也不會根據美國證券法進行登記，並且不得在美國發售或出售給沒有登記或適用豁免的美國人，或為其賬戶或利益註冊要求。本新聞稿不構成出售要約或購買要約邀請，也不得在此類要約、邀請或出售為非法的任何州出售證券。

額外的預警披露

本附加披露是根據National Instrument 62-103 提供的——預警系統和相關的收購要約和內幕消息報告問題，這還要求Cenovus 向公司作為報告發行人的每個司法管轄區的監管機構提交一份報告，其中包含有關上述事項的信息（“預警報告”）。

在發售前，出售股東持有50,000,000 股普通股，佔未稀釋基礎上已發行和流通在外普通股的約24.7%，以及在所有可轉換股票生效後按完全稀釋基礎計算的已發行和流通在外普通股的約26.8%本公司的證券，包括認股權證的行使。根據發售，出售股東出售50,000,000 股普通股的法定及實益擁有權，即出售股東持有的普通股的100%。

發售完成後，出售股東不再持有任何普通股。 Cenovus 通過出售股東繼續擁有15,000,000 份可按每股普通股2.00 美元行使的認股權證，直至2023 年12 月2 日，這些認股權證尚未行使。如果認股權證全部行使，Cenovus 將通過出售股東間接擁有總計15,000,000 股普通股，約佔已發行和流通普通股的6.9%。

就發售而言，約218,400,000 美元的所得款項淨額已支付給出售股東並由其收取，相當於發售所得款項總額減去出售股東向承銷商支付的費用。出售股東可不時根據市場和其他條件，通過市場交易、公開發售、私人協議或其他方式行使認股權證、收購或處置額外普通股。

包含有關上述事項的附加信息的預警報告將在電子文件分析和檢索系統(SEDAR) 上存檔並提供，網址為 思达網 根據Headwater 的發行人資料。也可以通過電話號碼(587) 391-3680 代表Cenovus 和出售股東聯繫Headwater 的秘書獲取此類報告的副本。

Cenovus 的總部位於225 – 6th Avenue SW, Calgary, AB T2P 0M5。 Headwater 的總部位於Suite 1200, 500 – 4th Avenue SW, Calgary, Alberta T2P 2V6。

諮詢

陳述基礎
除非另有說明，Cenovus 以加元報告財務業績，並在版稅基礎上向Cenovus 提供淨產量。 Cenovus 根據國際財務報告準則(IFRS) 編制財務報表。

前瞻性信息
本新聞稿包含適用證券立法（包括1995 年美國私人證券訴訟改革法案）所指的某些關於Cenovus 和Headwater 的前瞻性陳述和前瞻性信息（統稱為“前瞻性信息”）。當前對未來的預期、估計和預測，基於Cenovus 和Headwater 根據各自的經驗和對歷史趨勢的看法做出的某些假設。儘管Cenovus 和Headwater 認為此類前瞻性信息所代表的預期是合理的，但無法保證此類預期將被證明是正確的。提醒讀者不要過分依賴前瞻性信息，因為實際結果可能與明示或暗示的結果存在重大差異。除法律要求外，Cenovus 和Headwater 均不承擔任何更新或修訂任何前瞻性信息的義務。

該前瞻性信息由“實現”、“承諾”、“繼續”、“預期”、“可能”、“立場”和“將”等詞語或類似表達方式識別，並包括對未來結果的建議，以及就Cenovus 而言，包括關於使用本次發行的淨收益來降低淨債務水平並加快向股東回報的聲明； 認股權證的潛在行使或其他普通股的收購或處置。關於Headwater，前瞻性信息包括關於以下內容的聲明： 繼續推進其勘探計劃的意圖； 本次發行完成後董事會的組成； 並且此次發行將擴大Headwater 的自由交易浮動，並有望為新老股東提供增強的交易流動性。

制定前瞻性信息涉及依賴多項假設以及對某些風險和不確定性的考慮，其中一些特定於Cenovus 或Headwater，而另一些則普遍適用於該行業。

關於可能導致Cenovus 的實際結果與其前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異的風險、假設、不確定性和其他因素的其他信息包含在Cenovus 的“風險管理和風險因素”下 年度管理層討論與分析 (MD&A) 或 表格40-F 對於截至2020 年12 月31 日的年度以及Cenovus 的“風險管理和風險因素”部分的更新 MD&A 截至2021 年6 月30 日止期間。有關風險、假設、不確定性和其他可能導致Headwater 的實際結果與其前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異的因素的其他信息包含在其年度報告中的“風險因素”下。截至2020 年12 月31 日止年度的信息表，可在SEDAR 上獲取 思达網.

Cenovus能源公司

Cenovus Energy Inc. 是一家綜合能源公司，在加拿大和亞太地區擁有石油和天然氣生產業務，並在加拿大和美國進行升級、煉油和營銷業務。該公司專注於以安全、創新和具有成本效益的方式管理其資產，將環境、社會和治理因素納入其業務計劃。 Cenovus 普通股和認股權證在多倫多和紐約證券交易所上市，公司優先股在多倫多證券交易所上市。欲了解更多信息，請訪問 cenovus.com.

在上找到Cenovus Facebook, 推特, 領英, YouTube 和 Instagram.

源頭勘探公司

Headwater Exploration Inc. 是一家加拿大上市資源公司，在加拿大從事石油和天然氣的勘探、開發和生產。 Headwater 目前在阿爾伯塔省Marten Hills 地區多產的Clearwater 區擁有高質量的石油生產、儲量和土地，以及新不倫瑞克省蘇塞克斯附近的McCully 油田的低下降天然氣產量和儲量。 Headwater 專注於通過關注可持續性、資產質量和資產負債表實力來提供卓越的企業級回報。源頭普通股在多倫多證券交易所上市。欲了解更多信息，請訪問 headwaterexp.com.

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