馬薩諸塞州劍橋市，2022 年8 月12 日(GLOBE NEWSWIRE) — Cerevel Therapeutics Holdings, Inc.（“Cerevel”、“我們”、“我們”或“我們的”）（納斯達克代碼：CERE），一家致力於解開治療神經科學疾病的大腦之謎，今天宣布了其先前宣布的3 億美元總本金金額2.50% 於2027 年到期的可轉換優先票據（“票據”）的定價，該票據向合理認為是合格機構買家的人發行根據經修訂的1933 年證券法（“證券法”）第144A 條。此外，Cerevel 授予票據的初始購買者13 天的選擇權，以購買最多4500 萬美元的票據本金總額。本次發行預計將於2022 年8 月16 日結束，但須符合慣例成交條件。
票據將是Cerevel 的高級無擔保債務，年利率為2.50%，自2023 年2 月15 日起，每半年支付一次，於每年2 月15 日和8 月15 日到期。票據將到期2027 年8 月15 日，除非提前轉換、贖回或回購。在2027 年5 月15 日之前，票據持有人將有權在特定情況下和指定期限內轉換其票據。自2027 年5 月15 日及之後，票據持有人可在其選舉後的任何時間轉換其票據，直至到期日前第二個預定交易日的營業時間結束。 Cerevel 將根據Cerevel 的選擇，通過支付或交付（如適用）現金、其普通股、每股面值0.0001 美元（“普通股”）或現金和普通股股份的組合來結算轉換。初始轉換率為每1,000 美元票據本金21.5633 股普通股，這表示初始轉換價格約為每股普通股46.38 美元。初始轉換價格比Cerevel 在下文所述的同時承銷的普通股公開發售中向公眾每股35.00 美元的初始價格溢價約32.5%。兌換率及兌換價會因某些事件的發生而調整。
Cerevel 可以選擇在2025 年8 月20 日或之後以及緊接的第50 個預定交易日或之前不時選擇將票據全部或部分贖回為現金在到期日之前，但前提是Cerevel 普通股的最後報告的每股銷售價格在特定時期內超過轉換價格的130% 並且滿足某些流動性條件。贖回價格將等於將要贖回的票據本金加上應計和未付利息（如有）至贖回日期（但不包括）。
如果發生“根本性變化”（如票據契約中所定義），則除有限的例外情況外，票據持有人可能會要求Cerevel 以現金回購其票據。回購價格將等於擬回購票據的本金加上應計和未付利息（如有）至適用的回購日期，但不包括適用的回購日期。
Cerevel 今天還宣佈公開承銷其7,250,000 股普通股的定價，公開發售價格為每股35.00 美元，或約2.538 億美元的普通股。關於普通股發行，Cerevel 授予承銷商30 天的選擇權，以公開發行價格（減去承銷折扣和佣金）購買最多1,087,500 股額外普通股。票據的發行不以同時發行普通股的完成為條件，同時發行普通股也不以票據的發行完成為條件。普通股的同時發售預計將於2022 年8 月16 日結束，但須符合慣例成交條件。
Cerevel 估計，在扣除初始購買者的折扣和應付的預計發行費用後，發行票據的淨收益約為2.911 億美元（如果初始購買者完全行使購買額外票據的選擇權，則約為3.348 億美元） Cerevel。此外，Cerevel 估計，在扣除承銷折扣和佣金以及Cerevel 應付的估計發行費用後，同時發行普通股的淨收益將約為2.383 億美元（如果該次發行中的承銷商全額履行其義務，則約為2.74 億美元）購買額外股份的選擇權）。
Cerevel 打算將發行票據和同時發行普通股的淨收益用於：(i) 支持emraclidine 的持續發展，包括加速註冊授權活動； (ii) 評估emraclidine 在其他人群中的潛力，包括阿爾茨海默病精神病； (iii) 加快emraclidine 和tavapadon 的市場開發和商業前規劃活動； (iv) 推進其管道中的其餘項目，包括darigabat，以及其他有前途的早期項目，包括CVL-354、其選擇性KORA； (v) 用於營運資金和其他一般公司用途，包括擴大其現金跑道。
這些票據將僅提供給根據《證券法》第144A 條被合理認為是合格機構買家的人。票據的要約和出售以及在票據轉換後可發行的任何普通股股份尚未也不會根據《證券法》或任何其他證券法進行登記，並且票據和任何此類股份不能被提供或在未註冊的情況下出售，或根據適用的豁免或在不受《證券法》和任何其他適用證券法的註冊要求約束的交易中出售。本新聞稿不構成出售票據或票據轉換後可發行的任何普通股的要約或購買要約的要約，也不會出售票據或任何此類股份，此類要約、銷售或招攬在其中非法的任何州或其他司法管轄區。
關於Cerevel Therapeutics
Cerevel Therapeutics 致力於解開大腦的奧秘以治療神經科學疾病。該公司正在通過一種有針對性的神經科學方法來治療疾病，該方法將神經電路方面的專業知識與受體選擇性相結合。 Cerevel Therapeutics 擁有多元化的管道，包括五種臨床階段的研究療法和幾種臨床前化合物，有可能治療一系列神經科學疾病，包括帕金森氏症、癲癇症、精神分裂症和癡呆相關的冷漠。 Cerevel Therapeutics 總部位於馬薩諸塞州劍橋市，正在推進其當前的研發計劃，同時通過內部研究工作、外部合作或潛在收購探索新模式。
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