德克薩斯州奧斯汀，2021 年9 月9 日(GLOBE NEWSWIRE) — BigCommerce Holdings, Inc.（納斯達克股票代碼：BIGC）是面向快速增長和成熟品牌的領先開放SaaS 電子商務平台，今天宣布其產品定價總計3 億美元2026 年到期的0.25% 可轉換優先票據（“票據”）根據1933 年《證券法》（經修訂）（“證券法”）第144A 條向合格機構買家的私募發行。根據慣例成交條件，票據的發行和銷售計劃於2021 年9 月14 日結算。 BigCommerce 還授予票據的初始購買者購買選擇權，以在票據首次發行之日起（包括票據首次發行之日）的13 天內結算，最多可額外購買45,000,000 美元的票據本金。
這些票據將是BigCommerce 的高級無擔保債務，年利率為0.25%，每半年支付一次，從2022 年4 月1 日開始，每年的4 月1 日和10 月1 日到期。 2026 年10 月1 日，除非BigCommerce 提前轉換、贖回或回購。在2026 年7 月1 日之前，票據持有人只有在發生某些事件時才有權轉換其票據。自2026 年7 月1 日起，票據持有人可在其選擇的任何時間轉換票據，直至到期日前的第二個預定交易日收市。 BigCommerce 將在BigCommerce 的選舉中通過支付或交付（如適用）現金、其第1 系列普通股（“普通股”）或現金和普通股股份的組合來結算轉換。初始轉換率為每1,000 美元本金票據13.6783 股普通股，這代表初始轉換價格約為每股普通股73.11 美元。初始轉換價格比BigCommerce 普通股於2021 年9 月9 日上次報告的每股53.17 美元的銷售價格溢價約37.5%。轉換率和轉換價格將根據某些事件的發生進行調整。
在2024 年10 月7 日之前，這些票據將無法在BigCommerce 的選舉中贖回。這些票據可以全部或部分（受某些限制）在BigCommerce 的選擇下隨時贖回現金，不時，或2024 年10 月7 日之後和緊接到期日之前的第25 個預定交易日或之前，但前提是BigCommerce 普通股的最後報告的每股銷售價格在指定時間段內超過轉換價格的130%。贖回價格將等於將被贖回的票據的本金，加上到贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息（如有）。
如果發生“根本性變化”（如票據的契約中所定義），則除有限的例外情況外，票據持有人可能會要求BigCommerce 以現金回購他們的票據。回購價格將等於將被回購的票據的本金，加上到（但不包括）適用回購日期的應計和未付利息（如有）。
BigCommerce 估計，扣除初始購買者的折扣和佣金以及估計的發行費用後，此次發行的淨收益約為2.911 億美元（如果初始購買者完全行使購買額外票據的選擇權，則約為3.348 億美元）。 BigCommerce 打算使用大約3,090 萬美元的淨收益來資助進行下述的有上限的看漲期權交易的成本。 BigCommerce 打算將此次發行的剩餘淨收益用於一般企業用途。如果初始購買者行使他們購買額外票據的選擇權，那麼BigCommerce 打算使用銷售額外票據的部分收益，最多約460 萬美元，用於進行如下所述的額外上限看漲期權交易。
關於票據的定價，BigCommerce 與一名或多名初始購買者和/或其各自的附屬公司和/或其他金融機構（“期權交易對手”）進行了私下協商的上限看漲期權交易。根據慣例調整，上限看漲期權交易將涵蓋最初作為票據基礎的普通股數量。受限制的看漲期權交易通常會減少對BigCommerce 普通股的潛在稀釋，在轉換票據時或在BigCommerce 的選擇下（取決於某些條件）抵消BigCommerce 需要支付的超過轉換票據本金總額的任何現金支付，視情況而定，此類減少或抵銷有上限。上限看漲期權交易的上限價格最初為106.34 美元，較BigCommerce 於2021 年9 月9 日公佈的普通股上次報告的每股53.17 美元的銷售價格溢價100%，並可能根據以下條款進行某些調整上限調用交易。如果初始購買者行使購買額外票據的選擇權，BigCommerce 預計將與期權交易對手進行額外的上限看漲交易。
關於建立上限看漲交易的初始對沖，期權交易對手或其各自的附屬公司希望在定價的同時或之後購買BigCommerce 的普通股和/或就BigCommerce 的普通股進行各種衍生交易筆記。此活動可能會增加（或減少任何減少的幅度） BigCommerce 的普通股或當時票據的市場價格。此外，期權交易對手或其各自的關聯方可以通過訂立或平倉與BigCommerce 的普通股相關的各種衍生品和/或買賣BigCommerce 的普通股或BigCommerce 在二級市場交易中發行的其他證券，在定價後修改其對沖頭寸。票據和票據到期之前（並且可能在每個有上限看漲期權交易的行使日這樣做，預計將在到期前第26 個預定交易日開始的25 個交易日期間發生票據的日期，或在與票據的任何回購、贖回或提前轉換有關的任何部分上限看漲期權交易終止之後）。此活動還可能導致或避免BigCommerce 的普通股或票據的市場價格上漲或下跌，這可能會影響票據持有人轉換票據的能力，並且如果該活動發生在與轉換相關的任何觀察期內在票據中，它可能會影響票據持有人在票據轉換時將收到的股份數量和對價的價值。
此外，如果任何此類有上限的看漲交易未能生效，無論本次票據發行是否完成，其期權交易方可能會解除其對BigCommerce 普通股的對沖頭寸，這可能會對BigCommerce 的價值產生不利影響。普通股，如果票據已發行，票據的價值。
票據和可在票據轉換時發行的任何普通股的要約和出售尚未且不會根據《證券法》或任何其他證券法進行登記，並且票據和任何此類股份不能被提供或除非根據證券法和任何其他適用證券法的註冊要求豁免或在不受其約束的交易中出售。本新聞稿不構成出售票據或可在票據轉換時發行的任何普通股股份的要約或購買要約邀請，也不構成任何票據或任何此類股份的出售在該等要約、銷售或招攬為非法的任何州或其他司法管轄區。
關於BigCommerce
BigCommerce 是領先的軟件即服務(SaaS) 電子商務平台，它使各種規模的商家能夠在線建立、創新和發展其業務。作為領先的開放式SaaS 解決方案，BigCommerce 以簡單易用的方式為商家提供複雜的企業級功能、定制和性能。來自150 個國家和眾多行業的數万家B2B 和B2C 公司使用BigCommerce 來創建美觀、引人入勝的在線商店，包括Ben & Jerry’s、Molton Brown、莊臣、Skullcandy、索尼和沃達丰。 BigCommerce 總部位於奧斯汀，在舊金山、悉尼和倫敦設有辦事處。
BigCommerce® 是BigCommerce Pty. Ltd. 的註冊商標。第三方商標和服務標誌是其各自所有者的財產。
前瞻性陳述
本新聞稿包含經修訂的《證券法》第27A 節和《1934 年證券交易法》第21E 節所指的前瞻性陳述，包括有關發行完成、預期金額和淨用途的陳述收益，進入上述上限看漲交易的影響以及期權交易對手及其各自附屬公司的行為。前瞻性陳述代表BigCommerce 當前對未來事件的預期，並受到已知和未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能導致實際結果與前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。這些風險和不確定性包括市場狀況、與發售相關的成交條件的滿足以及與BigCommerce 業務相關的風險，包括在“風險因素”標題和BigCommerce 向美國證券交易委員會提交的文件中的其他地方描述的那些（“ SEC”），包括其於2021 年8 月6 日向SEC 提交的10-Q 表格季度報告以及BigCommerce 向SEC 提交的未來季度和當前報告。 BigCommerce 可能不會完成本新聞稿中描述的發行，並且如果發行完成，則無法對其有效應用上述淨收益的能力提供任何保證。本新聞稿中包含的前瞻性陳述僅在本新聞稿發布之日發表，BigCommerce 不承諾為後續發展更新本新聞稿中包含的陳述，除非法律要求。
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