紐約，2022 年6 月27 日(GLOBE NEWSWIRE) — Pegasus Merger Co.（“公司”），由Apollo Global Management, Inc. 的關聯公司（連同其子公司，“Apollo”）管理的某些投資基金的關聯公司, 今天宣布，它已開始現金要約收購（統稱“要約收購”），以購買天納克公司（“天納克”）的任何和所有2029 年到期的5.125% 優先擔保票據（“5.125% 票據”） ) 和2029 年到期的7.875% 優先有擔保票據（“7.875% 票據”，連同5.125% 票據，“票據”）。就收購要約而言，本公司正在徵求5.125% 票據和7.875% 票據持有人的同意，以同意對管理票據的各自契約的某些擬議修訂（統稱為“同意徵求”）。與要約收購和徵求同意書同時，但與要約收購和同意徵求分開，公司已開始要約以現金購買天納克任何及所有未償還的5.125% 票據和7.875% 票據，購買價格等於本金總額的101%（購回票據的“控制權變更購買價格”），加上應計和未支付的利息，但不包括購買日期（統稱為“控制權變更要約”）。公司正在根據日期為2022 年2 月22 日的合併協議和計劃，在雙方之間啟動要約收購、同意徵求和控制權變更要約，並明確以收購Tenneco 為條件。 Tenneco，本公司和Pegasus Holdings III, LLC，本公司的母公司（“合併”）。
要約收購和同意徵求
要約收購將於2022 年7 月26 日紐約市時間下午5:00 到期，除非延期或提前終止（該日期和時間，可延期，即“到期日”）。根據要約收購的條款，在紐約市時間7 月5 日下午5:00 或之前有效投標其票據並同意提議的修訂並且未有效撤回其票據和同意的票據持有人2022 年12 月12 日（可以延長的日期和時間，“提前投標日期”）將收到相當於每1,000.00 美元票據本金1,012.50 美元的金額，其中包括相當於每1,000.00 美元本金30.00 美元的提前參與溢價金額（“總代價”）。在提前投標日之後但在到期日或之前有效投標其票據並同意擬議修訂的持有人將獲得相當於每1,000.00 美元本金982.50 美元的金額（“投標對價”）。
筆記 |
USIP |
投標 考慮(1) |
早期參與 保費(1)(2) |
全部的 代價(1)(2)(3) |
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| $800,000,000 5.125% 高級 2029 年到期的有擔保票據 |
CUSIP：880349 AT2 / U88037 AG8 | 982.50 美元 | $30.00 | 1,012.50 美元 | |||
| $500,000,000 7.875% 高級 2029 年到期的有擔保票據 |
CUSIP：880349 AS4 / U88037 AF0 | 982.50 美元 | $30.00 | 1,012.50 美元 | |||
(1) 對於每1,000 美元的票據本金，不包括應計但未支付的利息，該利息將在投標對價或總對價（如適用）之外支付。
(2) 僅支付給在提前投標日期之前有效投標（並且未有效撤回）票據的持有人。
(3) 早期參與溢價包含在總代價中。
票據在要約收購中被接受的持有人也將獲得票據的應計和未付利息（如果有的話），直至（但不包括）結算日期。 持有人應 筆記 那 這 全部的 對價高於，並且 這 投標對價較低 比 改變 的 控制 購買 價格 在下面 這 改變 的 控制 提供。 要約收購要約和控制權變更要約中的投標票據程序是分開的。在要約收購中投標的票據可能無法在相關係列票據的控制權變更要約中有效投標，在控制權變更要約中投標的票據可能無法在相關係列票據的要約收購中有效投標。
同意徵求和擬議修訂的目的是消除對與合併相關的票據提出“控制權變更要約”的要求，並對私人控股公司對“控制權變更”進行某些其他習慣性變更契約中有關票據的規定。持有人不得在未根據相關徵求同意書交付其同意的情況下在要約收購中提交其票據，並且持有人不得在未根據相關要約收購要約提交其票據的情況下交付其根據徵求同意書的同意。如果收到批准關於一系列票據的擬議修訂的必要同意（並且執行了對相關契約的補充契約，使提議的修訂生效），公司預計將終止該系列的控制權變更要約的筆記。
完善 這 投標報價和付款 這 有效投標的票據 依據 至 這 投標報價是主題 到 滿足某些條件，包括但 不是 僅限於， 這 收到雙方的必要同意 系列 筆記， 這 完成 合併 和 一個 融資 健康）狀況。 公司保留自行決定放棄要約收購任何及所有條件的權利。要約收購和同意徵求的條款和條件的完整細節包含在公司於2022 年6 月27 日的購買要約和同意徵求中。合併預計將於2022 年下半年完成，公司預計要約收購和同意徵求的完成，以配合合併的結束。合併或任何相關融資的完成並不直接或間接地以完成要約收購或收到徵求同意書中的必要同意為條件。
索取與要約收購和徵求同意書有關的文件的請求可致電(866) 654-2015 或(212) 430-3774（銀行和經紀人）聯繫信息和投標代理Global Bondholder Services Corporation。 BofA Securities 和Citigroup Global Markets Inc. 將擔任要約收購和同意徵求的交易商經理。有關要約收購和徵求同意的問題，請致電(980) 388-0539（收取）或(888) 292-0070（免費電話）和Citigroup Global Markets Inc. (212) 723-6106（收集）或(800) 558-3745 或通過電子郵件發送至 [email protected].
控制權變更要約
控制權變更要約與合併的完成有關，並明確以合併完成為條件。合併的完成將構成管理票據的各個契約下的“控制權變更”。在此類控制權變更之後，管理票據的相應契約第415 節要求天納克以現金的購買價格提出購買要約，購買價格等於控制權變更購買價格加上應計和未付利息，最高但不包括，購買日期。但是，如果在提出要約時已就此類控制權變更達成最終協議，則允許公司在控制權變更之前提出控制權變更要約。
除非延期或提前終止，否則控制權變更要約將於2022 年7 月26 日紐約市時間下午5:00 到期。合併預計於2022年下半年完成，公司擬延長到期時間，使控制權變更要約中的購買日期與合併完成時間一致。如果收到批准關於一系列票據的擬議修訂的必要同意（並且執行了對相關契約的補充契約，使提議的修訂生效），公司預計將終止該系列的控制權變更要約的筆記。
合併的完成並不直接或間接地以控制權變更要約的完成為條件。
未在控制權變更要約中提交其票據的持有人，或在控制權變更要約中提交其票據但有效撤回此類票據的持有人，可在要約要約中提交其票據。 持有人 應該 筆記 那 這 全部的 考慮 是 更高 比， 和 這 投標 對價低於， 這 控制權變更下的購買價格 這 改變 的 控制 提供。
本新聞稿既不構成管理票據的相應契約要求的控制權變更通知，也不構成任何證券的購買要約、出售要約或同意徵求. 在此類要約、招攬或購買為非法的任何司法管轄區，不得進行要約、招攬或購買。
欲索取日期為2022 年6 月27 日的購買控制權變更要約的信息或額外副本，請致電(866) 654-2015 或(212) 430-3774 聯繫信息和投標代理Global Bondholder Services Corporation （銀行和經紀人）。
前瞻性陳述
上述信息包括1995 年《私人證券訴訟改革法案》中定義的“前瞻性”陳述，包括關於提議的要約收購和徵求同意、提議的控制權變更提議和預期完成合併的陳述。此類陳述僅反映公司目前的最佳評估，並以“計劃”、“打算”、“將”等詞語或短語或類似詞語或短語表示。這些陳述基於公司當前的預期、估計和假設，並受到許多可能導致實際結果產生重大差異的風險、不確定性和未知的未來事件的影響。由於此類交易固有的風險和不確定性，包括但不限於公司是否完成擬議的要約收購和同意徵求或控制權變更要約目前設想的條款或其他條款，以及合併是否完成。公司沒有義務（並明確否認任何此類義務）更新或更改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非法律要求。
關於阿波羅
Apollo 是一家全球性、高增長的另類資產管理公司。在資產管理業務中，Apollo 力求在從投資級到私募股權的風險回報範圍內的每一點為客戶提供超額回報，重點關註三種業務戰略：收益、混合和股權。三十多年來，Apollo 在其完全集成的平台上的投資專長滿足了客戶的財務回報需求，並為企業提供了創新的增長資本解決方案。通過阿波羅的退休服務業務Athene，它專門通過提供一套退休儲蓄產品和充當機構的解決方案提供商來幫助客戶實現財務安全。 Apollo 的耐心、創造性和知識淵博的投資方法使其客戶、投資的企業、團隊成員及其影響的社區保持一致，以擴大機會並取得積極成果。截至2022 年3 月31 日，阿波羅管理的資產約為5130 億美元。要了解更多信息，請訪問 www.apollo.com.
阿波羅通訊錄
有關Apollo 的投資者諮詢，請聯繫：
諾亞古恩
全球投資者關係主管
阿波羅全球管理公司
(212) 822-0540
[email protected]
喬安娜·羅斯
全球企業傳播主管
阿波羅全球管理公司
(212) 822-0491
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