Kiboko 黃金產品更新和代理的全面行使

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2022 年6 月27 日，不列顛哥倫比亞省基洛納(GLOBE NEWSWIRE) — Kiboko Gold Inc. （“Kiboko”或“公司”）很高興提供有關其大規模首次公開募股（“本次發行”）和在TSX 風險交易所（“TSX-V”）上市的最新信息。本次發行計劃於2022 年6 月29 日（“截止日期”）完成，由Haywood Securities Inc. 作為獨家代理（“代理”）進行。發售完成後，Kiboko 的普通股預計將於2022 年7 月5 日在TSX-V 開始交易，代碼為KIB。

正如公司日期為2022 年6 月22 日的最終招股說明書（“招股說明書”）所詳述，Kiboko 將以每單位0.25 美元的價格提供8,000,000 單位（“單位”）、5,520,000 流通單位（“FT 單位”），價格為價格為每FT 單位0.29 美元，以及3,750,000 個魁北克慈善流通（“QCFT 單位”）單位，價格為每QCFT 單位0.44 美元（統稱為“發售證券”）。此外，代理已行使選擇權，以1,790,000 QCFT 單位的形式額外出售價值15% 的發售證券。因此，此次發售的總收益預計為6,038,400 美元。

每個單位和QCFT 單位由本公司股本中的一股普通股（“股份”）和一份普通股認股權證（每份完整的此類認股權證，“單位認股權證”）組成。每份單位認股權證將賦予其持有人以行使價0.40 美元購買一股股份的權利，期限為自發行之日起60 個月。每份FT 單位由一股股份和一份普通股認股權證（每份完整的此類認股權證，“FT 單位認股權證”）組成。每份FT 單位認股權證將賦予其持有人以0.45 美元的行使價購買一股股份，期限為自發行之日起60 個月。

公司將使用發行的流通部分的總收益用於其位于魁北克的財產的加拿大勘探費用，這將符合《所得稅法》（加拿大）中定義的流通採礦支出的條件。如公司招股說明書中進一步描述的，公司將使用發行的非流通部分的淨收益為公司的業務提供資金。

根據代理協議的條款和條件，代理將通過以每單位0.25 美元的價格發行300,000 個單位獲得75,000 美元的企業融資費用。此外，代理將收到以現金支付的313,667 美元的佣金和958,935 份不可轉讓的普通股認股權證（每份均為“代理認股權證”）。每份代理認股權證可在一年期間以每股0.40 美元的價格行使為一股股份。

首次公開募股結束後，Kiboko 將立即簽訂債務清償協議，以清償欠公司兩名高級管理人員的應計諮詢費和費用共計130,000 美元的義務，並將於其結算的非中介基礎（“債務結算單位”）。債務清償單位自發行之日起將有四個月的法定持有期。

緊隨IPO 結束後，根據公司可轉換貸款協議的條款和條件，截至2022 年6 月29 日，這些貸款的本金和應計利息總計1,110,673 美元，將通過發行總計4,442,692 個單位，價格為每單位0.25 美元（“可轉換貸款單位”），以非經紀方式進行。可轉換貸款單位自發行之日起將有四個月的法定持有期。

緊隨首次公開募股結束後，根據與Tres-Or Resources Ltd.（“Tres-Or”）的經修訂和重述期權協議的條款和條件，Kiboko 將發行Tres-Or 6,002,400 股本公司普通股，發行價為價值1,500,000 美元，基於以非經紀方式進行的IPO 的非流通式發售價（“物業對價股份”）。只要Tres-Or 對Kiboko 的持股比例至少為5%，物業代價股份將受12 個月鎖定協議（“鎖定協議”）和銷售和轉讓協議的約束，計算日期為自發行之日起非稀釋基準（“鎖定協議”）。儘管有上述限制，但不早於2022 年12 月30 日，Tres-Or 可以通過股息、資本回報或其他方式將全部或部分財產對價股份轉讓給Tres-Or 的股東（“股東分配”），根據適用的公司法和證券法以及證券交易所規則。任何未根據股東分派分派的物業代價股份仍將受禁售協議規限。

完成上述交易並完成首次公開募股後，Kiboko 將擁有44,137,093 股已發行和流通的普通股。

沒有證券監管機構批准或不批准本新聞稿的內容。單位、FT 單位、QCFT 單位、相關股份和單位認股權證、FT 單位認股權證以及在行使單位認股權證和FT 單位認股權證時可發行的股份，尚未且不會根據美國證券法登記1933 年修訂的（“美國證券法”）或任何州證券法。因此，單位、FT 單位和QCFT 單位不得在美國境內發售或出售，除非根據美國證券法和適用的州證券法註冊，或根據美國證券法和適用州的註冊要求豁免證券法。本新聞稿不構成在任何此類要約、招攬或出售為非法的司法管轄區出售或購買Kiboko 任何證券的要約。

有關本次發行的更多信息，請參閱招股說明書，該招股說明書可在www.sedar.com 的公司簡介中找到。

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關於前瞻性信息的警示性聲明

本新聞稿和招股說明書包含適用證券法含義內的前瞻性陳述。所有非歷史事實的陳述，包括但不限於有關以下方面的陳述：公司使用發行所得款項； 發售結束的時間； 債務清償單位、可轉換貸款單位和可轉換貸款單位的發行時間、公司普通股將在TSX-V 上市和批准交易的時間和預期均為“前瞻性陳述” . 前瞻性陳述可以通過使用諸如“將”之類的詞或該詞的變體，或“將”採取、發生或實現某些行動、事件或結果的陳述來識別。此類前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致實際結果、事件或發展與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、事件或發展存在重大差異。本新聞稿中的前瞻性信息基於管理層認為在這種情況下合理的某些假設，包括其資本需求將如當前預測的那樣，公司將能夠成功獲得所有必要的許可和批准以完成發售並按照目前提議的方式開展業務，並且公司管理層的技能和專業知識將足以實現其業務目標。

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