加利福尼亞州紐波特海灘，2022 年3 月25 日(GLOBE NEWSWIRE) — Engaged Capital, LLC，一家專門提高北美中小型股票價值的投資公司，是約6.4% 流通股的實益擁有人Quotient Technology Inc.（紐約證券交易所代碼：QUOT）（“QUOT”或“公司”）的股東和大約9.8% 已發行股份的經濟所有者，今天評論了公司最近的披露，並重申了其尋求選舉的承諾克里斯托弗·赫特里克(Christopher Hetrick) 和馬修·奧格雷迪(Matthew O’Grady) 在QUOT 即將召開的2022 年年度股東大會（“年度會議”）上向公司董事會（“董事會”）表示。
Engaged Capital 的創始人兼首席投資官Glenn W. Welling 表示：“我們認為，昨天的公告只不過是一種防禦性策略，讓股東產生了有意義的變化的錯覺。 實際上，董事會所做的只是改變領導層，以進一步鞏固現任董事和管理層。 同樣的領導結構導致了QUOT 驚人的表現不佳，並且在我們看來，已經證明自己完全無法為股東創造任何價值。 公司董事會和管理團隊的往績記錄中充斥著失敗的歷史，一個季度又一個季度，年復一年，被空洞的承諾和缺乏責任感所掩蓋。 我們認為QUOT 的董事會迫切需要新鮮血液來優先考慮股東的利益，而昨天的公告並沒有改變這一事實。”
Boal繼續擔任CEO並成為“影子”董事
在首席執行官兼創始人史蒂文·博爾(Steven Boal) 的領導下，QUOT 的業務已大大低於其潛力，重要的股東價值已被摧毀。此外，我們認為Boal 先生在QUOT 創造了一種有毒的文化，並在多年的不專業、非理性和濫用行為之後玷污了公司的聲譽。對員工、客戶和股東來說不幸的是，儘管昨天發布了公告，但顯然Boal 先生無意離開公司。董事會沒有在年度會議上被不滿的股東投票否決，而是再次為Boal 先生提供了一種逃避責任的方式（但仍保持他的控制和影響力）。如果沒有完全離職的實際協議，頭銜變更就沒有任何意義，特別是考慮到上次Boal 先生“辭去”首席執行官一職時，他從未真正離開公司，並繼續佔據幾乎所有的公開財報電話會議。儘管昨天宣布了這一消息，但我們完全預計Boal 先生將在可預見的未來繼續對QUOT 施加不當影響和控制，看到他被他的長期同夥重新任命為董事會成員，我們不會感到驚訝。
我們認為羅伯特·麥克唐納（Robert McDonald）升任主席不符合股東的最佳利益
鑑於羅伯特·麥克唐納(Robert McDonald) 在寶潔(Procter & Gamble) 的業績記錄，我們認為任命羅伯特·麥克唐納(Robert McDonald) 為董事會主席是一種恥辱，這導致他在業績如此糟糕以致股東被迫公開表達他們的擔憂以將他免職後毫不客氣地離職。那家公司。此外，自2018 年加入董事會以來，McDonald 先生似乎沒有採取任何措施來幫助糾正公司令人震驚的業績問題，並且在QUOT 的股票在其任職期間下跌45% 時似乎坐視不理。最重要的是，我們認為麥當勞先生是QUOT 功能失調的企業文化的同謀，因為眾所周知，儘管Boal 先生的行為一直不穩定，但他是直言不諱的推動者。麥克唐納先生被任命為主席是另一種鞏固策略，也是朝著錯誤方向邁出的一步，因為董事會決定提拔長期以來一直將鮑爾先生的個人意願置於股東利益之上的人。
“新”導演希格斯是新主席麥當勞的前僱員
更糟糕的是，我們認為將Eric Higgs 添加到董事會是非常值得懷疑的，並進一步凸顯了QUOT 對糟糕公司治理的承諾。希格斯先生在寶潔公司受僱於麥克唐納先生並在其手下工作多年。鑑於他與一位有影響力的現任董事先前存在的聯繫，股東們應該想知道希格斯先生加入董事會是為了幫助為股東創造價值，還是在董事會中提供額外的支持以維持現狀。
戰略委員會似乎注定要失敗
我們認為新成立的戰略委員會不可能真正獨立，只是裝點門面。我們知道，潛在買家過去的做法已被Boal 先生唾棄。 沒有 向全體董事會作出的任何披露。這並不令人驚訝，因為Boal 先生過去曾多次向我們表示，他只會考慮QUOT 比當前價格高出近200% 的收購要約。某些感興趣的戰略買家還告訴我們，如果Boal 先生由於欺騙和自私的歷史而繼續參與公司，他們將不會與QUOT 或其戰略董事會委員會接觸。在代表股東工作的新獨立董事到位之前，我們對這個委員會將認真評估如何最大化價值或優先考慮對股東有利的事情的信心為零。
惡意進行和解談判
QUOT 昨天宣布之前的互動清楚地表明了其董事會內部的真實面貌和缺乏個性。在本月早些時候提名董事候選人後，我們同意與董事會及其顧問進行私人和解討論，看看是否有途徑在QUOT 提供必要的治理增強，而無需參與公共代理競賽。儘管博爾和麥克唐納的關係密切的人士（包括公司自己的顧問）發出警告，但我們真誠地進行了談判，他們將這對夫婦描述為“非理性的鬥士”，他們“願意不惜一切代價贏得勝利”。就在周三，我們正在與公司的顧問交易紅線條款清單，並讓我們的被提名人可以接受董事會的採訪。我們甚至安排了昨天的採訪，但在沒有任何警告的情況下，我們醒來閱讀了公司的意外新聞稿。現在對我們來說很明顯，這個董事會一直在惡意談判，這只會進一步證明這個領導小組是多麼虛偽和兩面派。
任命奧格雷迪先生的提議是虛偽的
在昨天的公告中，QUOT 讚揚了我們的提名人Matthew O’Grady，認為他將成為董事會的重要成員。我們同意。事實上，O’Grady 先生是QUOT 直接競爭對手的CEO，而QUOT 的“潛在上任”CEO Matthew Krepsik 在Nielsen 時比O’Grady 先生小。然而，QUOT 聲稱董事會正在為O’Grady 先生加入董事會提供有條件的提議，這對我們來說是新聞，而且非常不誠實。據我們所知，這可能是歷史上第一次通過公開新聞稿提出和解建議，因為公司沒有人通知我們或奧格雷迪先生這一“提議”。這只是進一步表明，QUOT 從未真誠地進行談判，公司的管理層、董事和顧問不值得信任。
Welling 先生補充說：“股東們可以很容易地看穿昨天公告中表面的’變化’。 顯然，在QUOT 中，企業搶椅遊戲可以稱為“治理增強”，但現實情況是，一切都沒有真正改變。 現任領導再次展示了他們保護自己的奉獻精神，我們相信其他股東也會認識到今天的公告只是對股東不友好的行為，只會進一步鞏固現任領導，更具體地說，確保繼續控制和影響史蒂文·鮑爾(Steven Boal) 試圖在即將到來的年會上逃避清算。 因此，我們將繼續推進我們的競選活動，任命兩名新的、真正獨立的董事，一勞永逸地為QUOT 帶來真正的變革和問責制。”
關於敬業資本：
Engaged Capital, LLC（“Engaged Capital”）是一家投資顧問，在美國公開股票市場具有類似私募股權的投資風格。 Engaged Capital 旨在通過與被低估的上市公司的管理層和董事會互動並以所有者的視角，並與他們合作以釋放其業務中的內在價值，從而幫助建立可持續的業務，從而創造長期的股東價值。 Engaged Capital 專注於為我們的有限合夥人提供卓越的、長期的、經風險調整的回報。 Engaged Capital 成立於2012 年，總部位於加利福尼亞州紐波特海灘。了解更多信息 www.engagedcapital.com.
有關參與者的某些信息
Engaged Capital, LLC（“Engaged Capital”）與此處指定的其他參與者一起，打算向美國證券交易委員會（“SEC”）提交一份初步代理聲明和隨附的代理卡，用於為選舉拉票在特拉華州公司Quotient Technology Inc.（以下簡稱“公司”）的2022 年年度股東大會上提名的高素質董事候選人名單。
Engaging Capital 強烈建議公司的所有股東閱讀代理聲明和其他代理材料，包括代理卡，因為它們將包含重要信息。此類代理材料將在美國證券交易委員會的網站HTTP://WWW.SEC.GOV 上免費提供。此外，本代理徵集的參與者將根據要求免費提供代理聲明的副本（如果可用）。應直接向參與者的代理律師索取副本。
代理徵集的參與者預計為Engaged Capital Flagship Master Fund, LP（“Engaged Capital Flagship Master”）、Engaged Capital Flagship Fund, LP（“Engaged Capital Fund”）、Engaged Capital Flagship Fund, Ltd.（“Engaged Capital Flagship Fund”）。 Capital Offshore”）、Engaged Capital、Engaged Capital Holdings, LLC（“Engaged Holdings”）、Glenn W. Welling、Christopher B. Hetrick 和Matthew O’Grady。
截至本協議日期，Engaged Capital Flagship Master 直接實益擁有本公司5,636,142 股普通股，每股面值0.00001 美元（“普通股”），並已簽訂若干以現金結算的總回報互換協議，構成經濟持有3,240,594 股普通股的名義股份。截至本公告之日，471,008 股普通股在Engaged Capital 管理的某個賬戶（“Engaged Capital Account”）中持有。 Engaged Capital Fund 和Engaged Capital Offshore 各自作為Engaged Capital Flagship Master 的聯接基金，可被視為實益擁有Engaged Capital Flagship Master 擁有的5,636,142 股普通股。 Engaged Capital 作為Engaged Capital Flagship Master 的普通合夥人和投資顧問以及Engaged Capital Account 的投資顧問，可被視為實益擁有Engaged Capital Flagship Master 合計擁有的6,107,150 股普通股，並在參與資本賬戶。 Engaged Holdings 作為Engaged Capital 的管理成員，可被視為實益擁有Engaged Capital Flagship Master 總共擁有並在Engaged Capital Account 中持有的6,107,150 股普通股。 Welling 先生作為Engaged Capital 的創始人和首席投資官以及Engaged Holdings 的唯一成員，可被視為實益擁有Engaged Capital Flagship Master 總共擁有並在Engaged Capital Account 中持有的6,107,150 股普通股。截至本協議簽署之日，Hetrick 或O’Grady 均未實益擁有任何普通股股份。
投資者聯繫方式：
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