聖地亞哥，2022 年3 月8 日(GLOBE NEWSWIRE) — Travere Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：TVTX）今天宣布了其承銷發行的定價，該發行本金總額為2.75 億美元、利率為2.25%、2029 年到期的可轉換優先票據（“票據”） ）。根據慣例成交條件，票據的出售預計將於2022 年3 月11 日結束。此次發行的總本金金額比之前宣布的2.5 億美元的發行規模有所增加。 Travere 還授予票據的承銷商一個選擇權，以在2022 年3 月31 日或之前購買最多4125 萬美元的票據本金總額，以支付超額配售。
票據將是Travere 的高級無抵押債務，並將每半年以2.25% 的年利率計提應付現金利息。除非提前回購、贖回或轉換，否則票據將於2029 年3 月1 日到期。在緊接2028 年12 月1 日之前的營業日營業結束之前，只有在滿足某些條件後，票據才能由持有人選擇轉換。此後，票據將由持有人選擇在緊接到期日前的預定交易日營業結束前的任何時間進行轉換。轉換後，Travere 將在其選舉中支付或交付（視情況而定）現金、其普通股股份或現金及其普通股股份的組合。初始轉換率為每1,000 美元票據本金31.3740 股（相當於初始轉換價格約為每股31.87 美元），可根據特定事件的發生進行調整。
Travere 不得在2026 年3 月2 日之前的任何時間自行選擇贖回票據。根據Travere 的選擇，票據可隨時全部或部分贖回（受限於票據契約中的部分贖回限制）不時在2026 年3 月2 日或之後，如果是部分贖回，則在到期日前的第40 個預定交易日或之前以現金形式贖回，但前提是最後報告的每股售價為Travere 的普通股在(1) 至少20 個交易日中的每個交易日（無論是否連續）超過轉換價格的130%，在Travere 發送相關信息之前的交易日結束的連續30 個交易日內（包括）贖回通知； (2) Travere 發出該通知之日前的交易日。贖回價格將等於將要贖回的票據本金的100%，加上截至贖回日期（但不包括）的應計和未付利息。
如果發生“根本性變化”（如票據的契約中所定義），則除某些例外情況外，票據持有人可能會要求Travere 以現金回購價格以現金回購其票據，該價格等於票據本金的金額。回購，加上應計和未支付的利息，如果有的話，到但不包括，根本變化回購日期。
Travere 估計，在扣除承銷商的折扣和佣金以及Travere 應付的預計發行費用後，此次發行的淨收益約為2.663 億美元（如果承銷商充分行使超額配股權，則約為3.063 億美元）。
Travere 打算使用此次發行的部分淨收益來回購其2025 年到期的2.50% 優先可轉換票據（“2025 票據”）的總本金總額約2.071 億美元，包括應計和未付利息，約213.8 美元百萬。 Travere 打算將此次發行的剩餘淨收益用於一般公司用途，其中可能包括臨床試驗和其他研發費用、商業化費用、資本支出、營運資金以及一般和行政費用。
Jefferies、SVB Leerink、BofA Securities 和Evercore ISI 將擔任此次發行的聯合賬簿管理人。
票據的發行已根據經修訂的1933 年證券法進行登記。有關本次發行的更多信息，Travere 建議您參閱其S-3 表格註冊聲明，該聲明Travere 於2021 年9 月3 日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交，並於同日立即生效. 與此次發行有關的初步招股說明書補充和隨附招股說明書已提交給SEC，可在SEC 網站http://www.sec.gov 上查閱。初步招股說明書補充和隨附招股說明書的副本也可從Jefferies LLC 獲得，郵寄地址：Equity Syndicate Prospectus Department, 520 Madison Avenue, 2nd Floor, New York, NY 10022，或致電877- 821-7388，或發送電子郵件至[email protected]； 來自SVB 證券有限責任公司，郵寄地址：Syndicate Department, 53 State Street, 40th Floor, Boston, Massachusetts 02109，電話1-800-808-7525 分機。 6105，或發送電子郵件至[email protected]； 來自美國銀行證券，郵寄地址為NC1-004-03-43, 200 North College Street, 3rd Floor, Charlotte, North Carolina 28255-0001，收件人：招股說明書部，或發送電子郵件至[email protected]； 或來自Evercore Group LLC，郵寄地址為55 East 52nd Street, 36th Floor, New York, NY 10055，收件人：Equity Capital Markets，或致電888-474-0200，或發送電子郵件至[email protected]。
本新聞稿不構成出售要約或要約購買票據或在票據轉換後可發行的任何股份的要約，也不構成在任何州或司法管轄區出售票據或此類股份。此類要約、招攬或出售是非法的。這些證券的發售將僅通過招股說明書補充和隨附的招股說明書進行。
關於Travere Therapeutics
在Travere Therapeutics，我們一生難得。我們是一家生物製藥公司，每天都聚集在一起，幫助各種背景的患者、家庭和護理人員度過罕見病的生活。在這條道路上，我們知道迫切需要治療方案——這就是為什麼我們的全球團隊與罕見病社區合作，以確定、開發和提供改變生活的療法。在追求這一使命的過程中，我們不斷尋求了解罕見患者的不同觀點，並勇敢地開闢新的道路，以改變他們的生活並提供希望——今天和明天。
前瞻性陳述
除歷史事實外，本新聞稿還包含“前瞻性陳述”，該術語在1995 年《私人證券訴訟改革法案》中定義，涉及許多風險和不確定性。在不限制前述內容的情況下，這些陳述通常由“可能”、“可能”、“相信”、“認為”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”或類似表達來識別。除其他外，此類前瞻性陳述包括與Travere 對其擬議發行完成的預期、由此產生的預期淨收益以及Travere 回購其部分未償2025 票據的意圖有關的陳述。可能導致實際結果與前瞻性陳述中所述的結果存在重大差異的因素包括與市場狀況相關的風險和不確定性、與發行相關的成交條件的滿足以及與淨收益應用相關的風險， Travere 的總體業務和財務相關的風險和不確定性，以及Travere 截至2021 年12 月31 日止年度的10-K 表格年度報告中描述的其他風險（如果有）。過度依賴這些前瞻性陳述，因為有一些重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果存在重大差異，其中許多因素超出了Travere 的控制範圍。 Travere 不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新任何前瞻性陳述的義務。
接觸：
克里斯·克萊恩，CFA
投資者關係與企業傳播高級副總裁
888-969-7879
[email protected]
