特拉華州威爾明頓，2021 年12 月20 日（環球新聞社）– Navient Corporation（納斯達克股票代碼：NAVI）董事會已通過一項股東權利計劃（“權利計劃”）並宣布派發一股優先股的股息Navient 普通股的每一流通股的購買權。權利計劃旨在通過降低任何個人或團體通過公開市場積累公司股份而獲得Navient 控制權的可能性來保護股東利益，而無需對Navient 的股東進行適當的控制補償。在通過權利計劃時，董事會特別注意到最近的股票活動以及與Sherborne Investors Management LP 相關的實體在公司中積累的大量經濟地位。
“Navient 致力於與我們所有的投資者進行建設性對話，我們歡迎他們的觀點，”Navient 總裁兼首席執行官Jack Remondi 說。 “我們還希望確保投資者能夠實現其投資的全部長期價值並獲得公平和平等的待遇，這正是權利計劃旨在做到的。”
權利計劃無意阻止或乾擾董事會認為符合股東最佳利益的與公司有關的任何行動。相反，它將通過確保董事會有足夠的時間對任何控制公司的企圖做出明智的判斷，從而使董事會能夠代表所有股東履行其受託責任。權利計劃將鼓勵任何尋求獲得公司控制權的人在嘗試控制公司之前直接與董事會談判。
權利計劃平等對待所有股東，並提供多項公認的對股東友好的功能，包括一年期限和至少60 個工作日的全額融資、全現金要約的例外情況。權利計劃有364 天的期限，將於2022 年12 月19 日到期，但董事會可能會考慮是否在情況需要時提前終止權利計劃。
僅當個人或團體獲得Navient 普通股20% 或更多的實益所有權（包括某些衍生頭寸）時，才能行使這些權利，但某些例外情況除外。如果截至本權利計劃和相關股息宣佈時，股東對Navient 普通股的實益所有權等於或高於20%（包括通過進入某些衍生頭寸），則該股東的現有所有權百分比將被保留，但如果在本公告發布後的任何時間，股東將其持股比例增加0.001% 或更多，則該權利將成為可行使的。每項權利將使股東有權以100 美元的行使價購買一系列新的初級參與優先股的百分之一。
如果個人或團體獲得了Navient 已發行普通股20% 或更多的實益所有權（受上述祖父條款的約束），則每項權利都將賦予其持有人（該人或該團體的成員除外）以100 美元的價格購買，一些Navient 普通股的市場價值是該價格的兩倍。此外並受上述祖父條款的約束，在個人或團體獲得Navient 已發行普通股20% 或更多的實益所有權（除非該人或團體獲得50% 或更多）後，Navient 的董事會可以為每一項已發行的權利（該個人或團體擁有的權利除外，這些權利將失效）交換一股公司普通股。
在個人或團體收購公司20% 或更多普通股的實益所有權之前（受上述祖父條款約束），董事會可選擇以每項權利0.01 美元的價格贖回這些權利。
衍生品頭寸產生的證券中的某些合成權益——無論這些權益是否被視為根據《證券交易法》第13D 條出於報告目的而構成相關普通股的實益所有權——均被視為股票數量的實益所有權。公司普通股相當於衍生品頭寸造成的經濟風險，以衍生品合約的交易對手直接或間接持有公司股票的實際股份為限。
股息分配將於2021 年12 月30 日進行，支付給在該日期登記在冊的股東，並且不對股東征稅。
關於前瞻性聲明的警告聲明
本新聞稿包含聯邦證券法意義上的“前瞻性陳述”，涉及我們的業務和前景以及其他基於管理層截至本新聞稿發布之日的當前預期的信息。非歷史事實的陳述，包括關於公司信念、意見或期望的陳述以及假設或依賴於未來事件的陳述，都是前瞻性陳述，通常包含諸如“預期”、“預期”、“打算”、 ”“計劃”、“相信”、“尋求”、“看到”、“將”、“會”、“可能”、“可以”、“應該”、“目標”或“目標”。 前瞻性陳述受風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果與此類前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異。 對於Navient 來說，這些因素包括COVID-19 大流行的嚴重程度、規模和持續時間，包括宏觀經濟環境的變化、旨在減緩大流行蔓延的商業、個人或旅行活動的限制以及市場波動大流行造成的條件，包括利率、股票和其他金融資產的價值； 與融資成本增加相關的風險和不確定性； 由於資本市場中斷或其他因素導致的融資可用性或流動性限制； 與遵守聯邦、州或地方法律法規相關的成本意外增加； 資產管理和業務處理解決方案需求的變化或我們競爭的市場的其他變化（包括競爭加劇）； 會計準則的變化，包括但不限於與貸款損失準備金和估計或其他可能影響我們運營的會計準則有關的變化； 本公司參與的任何重大訴訟的不利結果； 與公司的承銷標准或對第三方（包括對沖交易的對手方）的敞口相關的信用風險； 教育貸款條款和教育信貸市場的變化（包括因CARES 法案或其他新法律和現行法律的實施而產生的變化）。 本公司還可能受到以下因素的影響： 意外的貸款償還趨勢，包括我們的證券化信託中的提前償還或延期償還，這可能會加速或延遲債券的償還； 降低我們的信用評級、我們贊助的資產支持證券化的信用評級或美利堅合眾國的信用評級； 我們的操作系統或基礎設施或第三方供應商的故障； 與網絡安全相關的風險，包括我們的系統或我們的第三方供應商或客戶的系統的潛在中斷，或機密客戶信息的潛在洩露； 由於網絡攻擊、訴訟、學生貸款服務的政治化或其他行為或因素而對我們的聲譽造成的損害； 未能成功實施成本削減舉措以及此類舉措對我們業務的不利影響； 未能充分整合收購或從收購中實現預期收益，包括將投資組合收購轉換為我們的服務平台的延遲或錯誤； 法律法規的變化，無論是新的法律法規，還是適用於我們的任何業務或活動或我們的供應商、供應商或客戶的業務或活動的現有法律法規的新解釋； 一般利率環境的變化，包括任何相關貨幣市場指數利率的可用性，包括LIBOR，或相關貨幣市場指數利率與我們的資產定價利率之間的關系； 我們成功實施任何收購和其他戰略計劃的能力； 股東維權人士的活動，包括代理權競爭或任何未經請求的收購提議； 一般經濟狀況的變化； 以及Navient 截至2020 年12 月31 日止年度的10-K 表格年度報告的“風險因素”部分以及我們向美國證券交易委員會提交的其他報告中描述的其他因素。編制本公司合併財務報表亦要求管理層作出若干估計及假設，包括對未來事件的估計及假設。這些估計或假設可能被證明是不正確的，實際結果可能會有重大差異。本新聞稿中包含的所有前瞻性陳述均受這些警示性聲明的限制，並且僅在本新聞稿發布之日作出。除法律要求外，本公司不承擔更新或修訂這些前瞻性陳述的任何義務。
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