匹茲堡，2021 年12 月10 日(GLOBE NEWSWIRE) — II-VI Incorporated（納斯達克代碼：IIVI）（“公司”或“II-VI”）今天宣布完成其先前宣布的9.9 億美元總本金發行2029 年到期的5.000% 優先票據（“票據”）在不受1933 年《證券法》（經修訂）（“法案”）登記要求豁免的私人交易中。票據由本公司各國內子公司擔保，為其現有信貸協議提供擔保。
票據是本公司的非次級、無抵押債務，按每年5.000% 的利率計息。本公司將於每年12 月15 日和6 月15 日支付票據利息，從2022 年6 月15 日開始。票據將於2029 年12 月15 日到期。
公司今天還宣布，其擬議的高級擔保信貸安排的牽頭安排人已分配和定價其8.5 億美元的定期貸款A 信貸安排（“定期貸款A 貸款”）、28 億美元的定期貸款B 信貸安排（“定期貸款A 貸款”） B Facility”，連同定期貸款A Facility，統稱為“定期貸款”），以及3.5 億美元的循環信貸安排（“循環信貸安排”）。 以美元計價的A 期融資和循環信貸融資借款均按倫敦銀行同業拆借利率（下限為0.00%）加上1.75% 至2.50% 的利率計算，具體取決於公司的總淨槓桿率。 A 期貸款和循環信貸貸款最初預計按倫敦銀行同業拆借利率加2.00% 計息。 定期貸款B 工具將以倫敦銀行同業拆借利率（下限為0.50%）加2.75% 計息。
根據一項合併協議和計劃，本公司擬借入定期融資，以完成本公司先前宣布的與Coherent, Inc.（“Coherent”）的未決業務合併（“收購”），日期為2021 年3 月25 日，由本公司、Coherent 和Watson Merger Sub Inc.（本公司的全資子公司）發起。循環信貸融資預計將在收購完成的同時提供。本公司擬將發行票據及定期融資所得款項連同其他融資來源及手頭現金用作現金代價、償還若干債務以及與收購有關的若干費用及開支。
票據和相關擔保尚未根據該法案或任何其他司法管轄區的證券法進行登記，未經登記或適用豁免，不得在美國發售或出售。票據將僅提供給根據規則144A 被合理認為是合格機構買家的人以及根據S 規則在美國境外的人。
本新聞稿既不是出售任何證券的要約，也不是購買任何證券的要約邀請，也不得在此類要約、邀請或出售屬於非法的任何司法管轄區進行任何要約、邀請或出售。
關於II-VI 公司
II-VI Incorporated 是工程材料和光電元件的全球領導者，是一家垂直整合的製造公司，為通信、工業、航空航天和國防、半導體資本設備、生命科學、消費電子和汽車市場的多元化應用開發創新產品. 公司總部位於賓夕法尼亞州薩克森堡，在全球擁有研發、製造、銷售、服務和分銷設施。該公司生產各種特定應用的光子和電子材料和組件，並以各種形式部署它們，包括與先進軟件集成以支持我們的客戶。
前瞻性陳述
本新聞稿包含與基於某些假設和突發事件的未來事件和預期相關的前瞻性陳述。前瞻性陳述是根據1995 年美國私人證券訴訟改革法案的安全港條款做出的，並與II-VI 未來的表現有關。本新聞稿中的前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致實際結果、業績或趨勢與此處的前瞻性陳述或先前披露中所表達的內容存在重大差異。
本公司認為其在本新聞稿中所作的所有前瞻性陳述都有合理的依據，但不能保證前瞻性陳述中表達的期望、信念或預測會實際發生或證明是正確的. 除了一般行業和全球經濟狀況外，可能導致實際結果與本新聞稿中前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異的因素包括但不限於：(i) 任何一項或多項上述假設被證明是正確的； (ii) 公司截至2021 年6 月30 日的財政年度的10-K 表格年度報告中討論的與前瞻性陳述和其他“風險因素”相關的風險，以及可能不時發現的其他風險因素本公司未來的文件； (iii) 完成本公司與相干公司的未決業務合併交易（“交易”）和貝恩資本剩餘股權投資的條件，包括獲得任何必要的監管批准，以及這些條件將導致的風險不及時或根本不滿意； (iv) 可能導致與交易有關的合併協議的修改或終止的任何事件、變化或其他情況的發生； (v) 本公司為本次交易融資的能力、本公司預計將因本次交易產生的巨額債務以及產生足夠現金流以償還和償還此類債務的需要； (vi) 本公司可能無法在預期時間範圍內或根本無法實現預期的協同效應、經營效率和其他利益，並將相干公司的業務與本公司的業務成功整合； (vii) 此類整合可能比預期更困難、更耗時或成本更高，或者運營成本和業務中斷（包括但不限於與員工、客戶或供應商的關係中斷）可能比預期更大與交易； (viii) 因交易而產生的訴訟和任何意外成本、費用或開支； (ix) 交易中斷對公司和相干公司各自的業務和運營造成重大不利影響的風險； (x) 因交易的公告、未決或完成而導致的潛在不利反應或業務關係的變化； (xi) 公司留住和聘用關鍵員工的能力； (xii) 客戶和最終用戶的購買模式； (xiii) 新產品的及時發布，以及市場對該新產品的接受情況； (xiv) 競爭對手推出新產品和其他競爭反應； (xv) 公司吸收最近收購的業務並實現協同效應、成本節約和與其相關的增長機會的能力，以及與此類收購相關的風險、成本和不確定性； (xvi) 本公司製定和執行應對市場狀況的策略的能力； (xvii) 實現研發和創新商業化投資收益的風險； (xviii) 公司股價與行業技術領先者交易不符的風險； (xix) 與當前正在進行的COVID-19 疫情和任何其他全球性健康流行病或可能出現的疫情相關的商業和經濟中斷風險； (xx) 發行票據可能無法完成的風險。公司不承擔更新這些前瞻性陳述中包含的信息的任何義務，無論是由於新信息、未來事件或發展，還是其他原因。
這些風險，以及與擬議交易相關的其他風險，在向美國證券交易委員會提交的表格S-4（文件編號333-255547）的註冊聲明中包含的聯合委託書/招股說明書中得到了更全面的討論。交易（“S-4 表格”）。雖然上面討論的因素列表和S-4 表中列出的因素列表被認為具有代表性，但不應將此類列表視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會給前瞻性陳述的實現帶來重大的額外障礙。除非證券和其他適用法律另有要求，否則公司和相干公司均不承擔任何義務對任何前瞻性陳述進行公開提供修訂或更新，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，如果情況發生變化。
其他信息以及在哪裡可以找到它
本通訊不構成購買要約或招攬出售任何證券的要約。就交易而言，II-VI 和相干公司於2021 年4 月27 日向美國證券交易委員會提交了S-4 表格（於2021 年5 月4 日修訂，並由相干公司在其經修訂的8-K 表格中補充，提交給美國證券交易委員會） SEC 於2021 年6 月15 日發布），其中包括II-VI 和相干公司的聯合委託書，還構成了關於將在交易中發行的II-VI 普通股的招股說明書。 S-4 表格於2021 年5 月6 日宣布生效，II-VI 和相干公司於2021 年5 月10 日左右開始郵寄給各自的股東。本通訊不能替代表格S-4，即聯合代理聲明/招股說明書或任何其他文件II-VI 和/或相干公司可能會向美國證券交易委員會提交與交易有關的文件。敦促II-VI 和相干公司的投資者和證券持有人仔細閱讀聯合代理聲明/招股說明書、S-4 表格和提交給美國證券交易委員會的其他文件，以及對這些文件的任何修訂或補充它們包含有關交易的重要信息。投資者和證券持有人可以通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov 獲得這些文件和其他由II-VI 和/或相干公司提交給美國證券交易委員會的文件的免費副本。可以在II-VI 的投資者關係網站https://ii-vi.com/investor-relations 免費獲取II-VI 向SEC 提交的文件副本。相干公司向SEC 提交的文件副本可在相干公司的投資者關係網站https://investors.coherent.com 上免費獲得。
沒有要約或招攬
本文件不構成出售任何證券的要約或購買任何證券的要約邀請，也不得在根據本協議註冊或獲得資格之前要約、邀請或出售為非法的任何司法管轄區出售任何證券。任何此類司法管轄區的證券法。
瑪麗·簡·雷蒙德
首席財務官
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