馬薩諸塞州列剋星敦，2021 年12 月7 日（環球通訊社）——領先的電子郵件安全和網絡彈性公司Mimecast Limited（納斯達克股票代碼：MIME）今天宣布，它已達成一項最終協議，由Permira 提供諮詢的資金，專注於規模轉型增長的全球私募股權公司將收購該公司。根據協議條款，Permira 將以每股80.00 美元的價格收購Mimecast 的所有流通普通股，該交易對Mimecast 的股權價值約為58 億美元。
“今天對Mimecast 來說是一個激動人心的里程碑，因為我們開啟了公司的新篇章，”Mimecast 董事長兼首席執行官Peter Bauer 說。 “我們的團隊在發展和擴大與客戶的關係以及創新我們的平台方面做得非常出色。 Permira 在合作支持公司的增長雄心和戰略目標方面有著良好的記錄，我們期待著共同努力，進一步加強世界各地組織的網絡安全和彈性。 這對我們公司和我們的股東來說都是一個很好的結果。”
Mimecast 獨立董事兼特別委員會主席Robert Schechter 表示：“本次交易遵循由董事會獨立特別委員會監督和指導的戰略流程，其中包括與多個戰略和財務方面的討論。 我們很高興為我們的股東提供可觀的即時現金價值，並相信這筆交易是Mimecast 和我們的利益相關者前進的最佳途徑。”
“長期以來，我們一直欽佩Mimecast、其管理團隊和才華橫溢的員工，”Permira Partners、Michail Zekkos 和Ryan Lanpher 說。 “電子郵件是網絡攻擊的主要媒介，網絡釣魚和假冒嘗試不斷發展。 這意味著組織從未像現在這樣迫切或需要保護其關鍵數據和基礎設施。 憑藉創新平台、世界一流的安全控制和可擴展模型，Mimecast 非常適合幫助大小公司保護其員工免受惡意活動的侵害。 我們期待利用我們在擴展全球技術業務方面的經驗，與Peter 及其團隊合作進行下一階段的增長。”
Permira 的負責人Pierre Pozzo 補充說：“Mimecast 被廣泛認為是電子郵件安全領域的公認領導者和創新者，在企業市場中佔據強大且不斷增長的地位。 我們與公司一樣相信，所有協作渠道的網絡安全都將面臨重大機遇，尤其是隨著越來越多的人過渡到遠程工作場所。 我們期待與Mimecast 團隊合作，加速產品路線圖並擴大上市組織，以推動進一步增長。”
交易明細
根據由獨立特別委員會批准和推薦，然後由Mimecast 董事會批准的協議條款，Mimecast 股東將獲得80.00 美元現金。此次收購價格較Mimecast 於2021 年10 月27 日（即華爾街日報發表有關公司戰略審查流程的詳細信息的文章發布前的最後一個完整交易日）的未受影響收盤價溢價約16%，較Mimecast 未受影響的收盤價溢價約21%。公司未受影響的20 天成交量加權平均價格(VWAP)。
該協議包括30 天的“go-shop”期，截止日期為2022 年1 月6 日。在此期間，特別委員會及其顧問將積極發起、徵求、鼓勵和評估替代收購建議，並可能與任何可能提供替代收購建議的各方。 Mimecast 將有權根據協議的條款和條件終止協議以達成更高的提案。無法保證此“go-shop”流程將產生更好的提案或任何其他交易將被批准或完成。 Mimecast 不打算披露有關go-shop 流程的進展，除非其特別委員會做出要求進一步披露的決定。
該交易預計將於2022 年上半年完成，具體取決於慣例成交條件，包括Mimecast 股東的批准和監管部門的批准。交易完成後，Mimecast 將成為一家私人控股公司，Mimecast 的普通股將不再在任何公開市場上市。
顧問
花旗擔任Mimecast 的獨家財務顧問，Goodwin Procter LLP 擔任法律顧問。
Qatalyst Partners 擔任Permira 的首席財務顧問，美國銀行證券、JP Morgan Securities LLC 和RBC Capital Markets, LLC 擔任財務顧問。 Blackstone Credit 和由Ares Management Corporation 的Credit Group 管理的基金正在向Permira 基金提供承諾的債務融資。 Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP 擔任Permira 的法律顧問。
Mimecast：無情保護。有彈性的世界。 ™
Mimecast（納斯達克股票代碼：MIME）誕生於2003 年，專注於提供無情的保護。每一天，我們都為全球數以萬計的客戶處理網絡中斷； 始終將他們放在首位，從不放棄共同應對最大的安全挑戰。我們是一家建立了有意識且可擴展的設計理念的公司，該理念解決了首要的網絡攻擊媒介——電子郵件。我們不斷投資以周到地整合品牌保護、安全意識培訓、網絡安全、合規性和其他基本功能。 Mimecast 可幫助保護大型和小型組織免受惡意活動、人為錯誤和技術故障的影響； 並引領建設一個更具彈性的世界的運動。 www.mimecast.com
Mimecast 和Mimecast 標誌是Mimecast 的註冊商標。本新聞稿中包含的所有其他第三方商標和徽標均為其各自所有者的財產.
關於佩米拉
Permira 支持規模增長。該公司成立於1985 年，為總承諾資本約為500 億美元（440 億歐元）的基金提供諮詢，並進行長期多數和少數增長投資。 Permira 基金在技術和技術支持的投資方面擁有廣泛的往績，尤其關注數字消費者和企業雲終端市場。 Permira 在歐洲、北美和亞洲的15 個辦事處擁有超過350 名員工。 Permira 基金此前曾支持並幫助擴展了全球一些規模最大、增長最快的軟件、電子商務和消費技術企業，包括Exclusive Group、Ancestry.com、LegalZoom、Adevinta、Klarna、Genesys、Informatica 等。欲了解更多信息，請訪問 www.permira.com.
前瞻性陳述的安全港
本新聞稿中包含的某些陳述可能構成1933 年《證券法》第27A 節和1934 年《證券交易法》第21E 節所指的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，所有陳述均為可能被視為前瞻性陳述，包括包含“預測”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“目標”、“目標”、“估計”、“潛力”、“可能”等詞語的陳述、“可能”、“可能”、“看到”、“尋求”、“預測”和類似的詞。前瞻性陳述基於Mimecast 當前的計劃和預期，涉及風險和不確定性，在許多情況下，這些風險和不確定性超出了Mimecast 的控制範圍，並且可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含或預期或暗示的結果存在重大差異聲明。此類風險和不確定性包括但不限於以下內容： (i) 任何可能導致交易協議終止的事件、變化或其他情況的發生； (ii) 未能獲得Mimecast 股東對擬議交易的批准； (iii) 未能獲得完成擬議交易所需的某些監管批准或未能滿足完成擬議交易的任何其他條件； (iv) 擬議交易的公告對Mimecast 保留和僱用關鍵人員以及與其主要業務合作夥伴和客戶以及與其有業務往來的其他人保持關係的能力的影響，或對其經營業績和總體業務的影響; (v) 競爭對手對擬議交易的回應； (vi) 與由於擬議交易而乾擾管理層注意力對正在進行的業務運營相關的風險； (vii) 滿足有關擬議交易的時間和完成預期的能力； (viii) 與擬議交易相關的重大成本； (ix) 與擬議交易有關的潛在訴訟； (x) 在擬議交易未決期間可能影響Mimecast 尋求某些商業機會的能力的限制； (xi) Mimecast 向美國證券交易委員會(SEC) 提交的文件中詳述的其他風險、不確定性和因素。由於此類風險、不確定性和因素，Mimecast 的實際結果可能與此處包含的前瞻性陳述中討論或暗示的任何未來結果、業績或成就存在重大差異。 Mimecast 提供截至該日期的本新聞稿中的信息，並且不承擔更新本新聞稿中包含的信息或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
其他信息以及在哪裡可以找到它
本通訊是針對涉及Mimecast Limited 和Permira 的擬議交易準備的，可被視為徵求與交易相關的材料。就該交易而言，Mimecast 將向美國證券交易委員會提交附表14A 中有關股東會議的委託書。此外，Mimecast 可能會向美國證券交易委員會提交與交易有關的其他相關材料。 敦促Mimecast 的投資者和證券持有人仔細閱讀完整的代理聲明和任何其他已提交或將在可用時提交給SEC 的相關材料，因為它們包含或將包含有關交易和相關事項的重要信息。 最終委託書將郵寄給Mimecast 股東。投資者和證券持有人將能夠在EDGAR 網站www.sec.gov 或投資者關係網站上免費獲得委託書副本，以及Mimecast 向美國證券交易委員會提交的包含交易信息的其他文件Mimecast 網站的頁面在 www.mimecast.com.
徵集參與者
Mimecast 及其董事和執行官可能被視為參與向Mimecast 股東征集有關交易的委託書。有關Mimecast 董事和執行官的信息載於Mimecast 2021 年年度股東大會的委託書，該委託書於2021 年7 月26 日提交給美國證券交易委員會。有關委託書徵集參與者的其他信息及其利益描述將在包含在代理聲明和其他相關材料中，待它們可用時就擬議的交易向美國證券交易委員會提交。
聯繫人
對於Mimecast
投資者聯繫方式
羅伯特·桑德斯
[email protected]
617-393-7074
新聞聯繫人
[email protected]
對於佩米拉
尼娜·蘇特
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+44 207 9594037
詹姆斯·威廉姆斯
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+44 774 7006407
或者
布魯克·戈登/德文·布羅達/朱莉·魯德尼克
Sard Verbinnen & Co
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