紐約，2021 年8 月10 日（環球新聞社）- Intercept Pharmaceuticals, Inc.（納斯達克股票代碼：ICPT）（“Intercept”），一家專注於開發和商業化治療進行性非病毒性肝病的新型療法的生物製藥公司，今天宣布已與其現有(i) 2023 年到期的3.25% 可轉換優先票據（“2023 年票據”）和(ii) 2026 年到期的2.00% 可轉換優先票據（“ 2026 年票據”）將本金總額為3.065 億美元的2023 年票據和總額為1.147 億美元的2026 年票據換成新發行的一系列2026 年到期的可轉換優先擔保票據（“新票據”和此類交易， “交換”）。 Intercept 還將以現金出售本金總額約為1.176 億美元的新票據（“認購”，與交易所一起稱為“交易”）。交易預計將根據慣例成交條件迅速完成。總的來說，Intercept 預計將向參與的持有人發行本金總額約為5 億美元的新票據。
Intercept 估計，扣除諮詢費和開支後，現金收益約為1.073 億美元。 Intercept 打算將所得款項淨額用於一般公司用途和下一段所述的交易。
Intercept 預計將使用7,570 萬美元的手頭現金在私下協商交易中以每股16.75 美元的價格回購其普通股，相當於公司2021 年8 月10 日普通股的收盤價，以促進交易（“回購”）。這些回購可能會增加或防止公司普通股或新票據的市場價格下降。 Intercept 還可能回購併淘汰額外的2023 年票據。
在交易和回購之後，Intercept 預計其債務和股票數量狀況將發生變化，如下所示：
- 66.6% 的2023 年票據已退休。
- 流通在外的股份減少了452 萬（13.6%），從3320 萬股減少到2870 萬股。
| 預 | 交換了 | 郵政- | % | ||||||
| ($MM) | 交易 | 舊筆記 | 新筆記 | 賣 | 交易 | 退休 | 其餘的 | ||
| 2023 筆記 | 460.0 | 306.5 | —— | —— | 153.5 | 66.6 | % | 33.4 | % |
| 2026 筆記 | 230.0 | 114.7 | —— | —— | 115.3 | 49.8 | % | 50.2 | % |
| 小計 | 690.0 | 421.1 | —— | —— | 268.9 | 61.0 | % | 39.0 | % |
| 新筆記 | —— | —— | 382.4 | 117.6 | 500.0 | —— | —— | ||
| 全部的 | 690.0 | 421.1 | 382.4 | 117.6 | 768.9 | —— | —— | ||
| 21 年6 月30 日的分享次數 | 33,201,181 | ||
| 股票回購現金($) | 75,735,158.50 | ||
| 21 年8 月10 日收盤價($) | 16.75 | ||
| 股票退休 | 4,521,502 | ||
| 備考股數 | 28,679,679 | ||
| ％ 減少 | 13.6 | % | |
新票據將由滿足特定門檻要求的Intercept 的某些子公司（任何此類子公司，“擔保人”）提供擔保，並將成為Intercept 和任何此類擔保人的高級義務。除某些例外情況外，新票據將由Intercept 和任何擔保人的幾乎所有資產的第一優先擔保權益擔保。利息將於每年2 月15 日和8 月15 日每半年支付一次，年利率為3.50%，從2022 年2 月15 日開始。新票據將於2026 年2 月15 日到期，除非提前轉換、贖回或回購。
新票據的初始轉換率為每1,000 美元新票據本金47.7612 股Intercept 普通股（相當於每股約20.94 美元的初始轉換價），但須按慣例進行調整。新票據的初始轉換價比Intercept 於2021 年8 月10 日上次報告的普通股銷售價格溢價約25.00%。新票據可轉換為現金、Intercept 普通股股份或現金組合和Intercept 的普通股，在Intercept 的選舉中。在2025 年11 月15 日之前，持有人只有在滿足特定條件和特定期間，包括如果Intercept 普通股的最後報告銷售價格超過特定轉換價格的130%，持有人才能選擇轉換新票據。指定期間（“股價轉換條件”）。持有人可在2025 年11 月15 日或之後的任何時間自行選擇轉換其新票據，直至到期日前一個營業日的營業時間結束。
如果Intercept 的普通股最後報告的銷售價格至少是當時有效轉換價格的130%，則Intercept 可以選擇在2024 年2 月20 日或之後贖回全部或任何部分新票據。在Intercept 提供贖回通知的前一交易日結束的任何連續30 個交易日（包括該期間的最後一個交易日）期間，至少20 個交易日（無論是否連續）贖回價格等於將被贖回的新票據本金金額的100%，加上到贖回日（但不包括贖回日）的應計和未付利息（如有）。如果(1) Intercept 選擇贖回全部或部分新票據，(2) 在發生某些公司事件或(3) 如果在日曆季度之後開始的任何日曆季度滿足股票價格轉換條件截至2022 年9 月30 日，Intercept 將在某些情況下提高選擇在相關贖回期內轉換新票據的持有人的轉換率(1)，(2) 與此類公司事件有關或(3) 與具有這樣的股價轉換條件。如果Intercept 發生“根本性變化”，新票據的持有人可能會要求Intercept 以現金回購全部或部分新票據，其回購價格等於要回購的新票據本金金額的100% ，加上應計和未付利息（如果有），到但不包括根本變化回購日期。
就這些交易而言，Intercept 打算簽訂基礎契約，以補充契約作為補充，確立新票據的條款，以及在幾乎所有證券中確立第一優先權（除某些例外情況外）擔保權益的擔保協議。 Intercept 和任何擔保人的資產。
新票據或新票據轉換後可發行的Intercept 普通股的任何股份均未根據經修訂的1933 年證券法（“證券法”）或任何州證券法進行登記，除非如此登記, 不得在沒有註冊或適用豁免的情況下在美國發售或出售，或在不受《證券法》和其他適用證券法註冊要求約束的交易中。
本新聞稿不構成出售新票據的要約或購買新票據的要約邀請，Intercept 的普通股在轉換新票據或任何其他證券時可能發行，也不構成任何新票據的要約、邀請或出售。在該等要約、招攬或出售為非法的州或司法管轄區。
關於攔截
Intercept 是一家生物製藥公司，專注於新療法的開發和商業化，以治療進行性非病毒性肝病，包括原發性膽汁性膽管炎(PBC) 和非酒精性脂肪性肝炎(NASH)。 Intercept 於2002 年在紐約成立，在美國、歐洲和加拿大開展業務。
關於前瞻性陳述的注意事項
本新聞稿包含前瞻性陳述，包括但不限於與 新票據及交易的條款. 這些陳述構成經修訂的《證券法》第27A 節和1934 年《證券交易法》第21E 節含義內的前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛力”、“將”、 “會”、“可能”、“應該”、“可能”、“繼續”和類似表達旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。提醒讀者不要過分依賴這些僅在本新聞稿發布之日發表的前瞻性陳述，除法律要求外，Intercept 不承擔更新任何前瞻性陳述的義務。這些前瞻性陳述基於Intercept 管理層的估計和假設，儘管這些估計和假設被認為是合理的，但本質上是不確定的，並受到許多風險的影響。無法保證Intercept 能夠以可接受的條件完成交易，或者根本無法保證。由於各種重要因素，實際結果可能與歷史結果或Intercept 前瞻性陳述所預期或預測的結果存在重大差異，包括但不限於： Intercept 是否能夠在時間表或預期條款下完成交易（如果有的話）； 我們的業務表現，包括我們的研發、監管批准和我們的經營業績； 美國和外國的一般經濟、行業、市場、監管或政治條件的影響； 以及Intercept 定期提交給公司的文件中確定的其他風險和不確定性 美國證券交易委員會，包括Intercept 的10-K 表年度報告 2020 年12 月31 日 截獲截至2021 年3 月31 日和2021 年6 月30 日止季度的10-Q 表季度報告。
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