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不列顛哥倫比亞省溫哥華，2021 年12 月2 日（環球通訊社）–RSI 國際系統公司（NEX：RSY.H）（“公司“ 或者”相對強弱指數”）和ARCPoint Group Inc.（“弧點”），ARCpoint Franchise Group LLC、ARCpoint Corporate Labs LLC 和AFG Services LLC 的母公司，很高興地宣布他們已簽訂意向書（“意向書”) 日期為2021 年12 月2 日，據此，公司和ARCpoint 打算完成一項交易，該交易將導致ARCpoint 的股東對公司進行反向收購（“提議的反收購行動”）根據多倫多證券交易所創業板（“交換”）。
ARCpoint 首席執行官約翰康斯坦丁評論說：“通過進行這項交易，我們希望加快我們三個業務線的增長和盈利能力，這些業務線目前包括超過125 個ARCpoint 特許經營地點的主特許人、向特許經營商和企業實驗室運營商提供服務和商品地點。 有了額外的資金，我們期待擴大特許經營地點的數量，進入新市場，幫助加盟商和我們自己的企業實體提高盈利能力，並通過新技術、工具和服務的開發改善已經加速的增長曲線。”
RSI 董事長兼Ernest W. Moody Revocable Trust 的代表David Keys 先生補充說：“我們很高興與才華橫溢的ARCpoint 管理團隊合作，並相信這是一個絕佳的機會為RSI 股東提供一個絕佳的機會。”
關於ARCpoint
ARCpoint 是美國領先的特許經營系統，提供藥物檢測、酒精篩查、DNA 和臨床實驗室檢測、企業健康計劃、就業和背景篩查等服務。該公司位於美國南卡羅來納州格林維爾。 ARCpoint Franchise Group LLC 於2005 年2 月根據南卡羅來納州的法律成立，是ARCpoint Labs 的特許經營商，支持超過125 個獨立擁有的地點。 ARCpoint 向美國各地的個人銷售特許經營權，並以營銷、技術和培訓的形式為新加盟商提供支持。 ARCpoint Corporate Labs LLC 開發企業所有的實驗室，致力於為客戶、企業和醫生提供準確、具有成本效益的解決方案。 AFG Services LLC 是ARCpoint 集團公司的創新中心，因為它構建了專有技術平台和醫生網絡，為所有ARCpoint 實驗室配備一流的工具和解決方案，以更好地為客戶服務。該平台還為ARCpoint 特許經營實驗室和其他客戶數字化並簡化了管理功能，例如材料採購、合規性、計費和醫生服務。
擬議反收購行動的條款
根據意向書的條款，目前預計本公司將通過換股方式收購ARCpoint 的所有已發行和流通股。作為回報，ARCpoint 的股東將獲得公司資本中的普通股。但是，雙方同意可以修改提議的結構以適應稅務考慮、會計處理和適用的法律和監管要求。
截至本協議簽署之日，公司將向ARCpoint 股東發行的普通股數量仍以ARCpoint 的最終估值為準，該估值將基於經紀私募（“私募”) 由ARCpoint 同時進行，並作為完成提議的RTO 的條件，如下文更詳細的描述。
完成擬議的反收購行動須滿足（其中包括）以下先決條件：私募完成； 雙方完成並完成相互盡職調查； 所有最終交易文件的談判和執行（包括陳述和保證的準確性、契約的遵守和習慣條件的滿足）； 收到所有必要的反收購行動的必要批准和同意，包括(i) 聯交所批准反收購行動和公司的擬議新內部人士，(ii) ARCpoint 和公司各自的董事會批准， (iii) ARCpoint 股東的批准。
同步融資
就擬議的RTO 而言，ARCpoint 打算就私募配售籌集至多500 萬美元。私募將在建議RTO 結束之前完成，並且是完成建議RTO 的條件。私募的結構和條款和條件將由ARCpoint 和與私募有關的代理確定。在提議的RTO 結束之前，如果滿足某些託管釋放條件，私募的收益將被託管。一旦就私募配售的約束性條款和細節達成一致，私募配售的最終條款將在隨後的新聞稿中公佈。
公平交易
建議的反收購行動是交易所政策1.1 所指的“公平交易”。本公司的任何非公平交易方（如交易所政策中定義的術語）均(i) 不是ARCpoint 的內部人員，(ii) 在ARCpoint 或其股東中擁有任何直接或間接利益，或(iii)與ARCpoint 的任何非獨立交易方、其股東或ARCpoint 的任何其他非獨立交易方的關係。
股東批准
待聯交所確認後，本公司認為，根據聯交所的政策，建議反收購行動不需要股東批准，因為本公司為NEX 上市發行人，不活躍經營，且建議反收購行動並非關聯方交易（定義見交易所政策）。
儘管有上述規定，聯交所可能對其批准反收購行動施加條件，這可能需要股東批准。根據意向書的條款，ARCpoint 還可能要求公司在擬議的RTO 結束前尋求股東批准更改其名稱。此外，根據意向書的擬議股份交換可能要求公司合併其普通股，這也需要股東批准。因此，本公司擬在獲得聯交所對建議反收購行動的有條件批准後召開特別股東大會，以批准與建議反收購行動相關的所有該等事項需要股東批准。
交易暫停
就意向書的公告而言，本公司普通股已根據交易所的政策暫停交易。交易將繼續暫停，直至（其中包括）本公司向交易所完成與擬議RTO 相關的某些監管文件，並且交易所已完成其認為必要或可取的本公司新內部人士的任何初步背景調查。
贊助
除非根據交易所政策獲得豁免，否則交易所要求贊助提議的RTO。本公司目前正在審查保薦要求，並可根據交易所政策申請豁免保薦要求。然而，無法保證本公司將獲得此項豁免。
公司和ARCpoint 將在其可用時發布與擬議RTO 和其他重要信息相關的額外新聞稿。
獲取更多資訊，請聯繫：
RSI 國際系統公司
Adam Ho，首席執行官兼董事
電話：(604) 329-1009
電子郵件： [email protected]
ARCpoint 集團有限責任公司
約翰康斯坦丁，首席執行官兼董事
電話：864-271-3210
電子郵箱：[email protected]
建議RTO 的完成取決於多項條件，包括但不限於交易所接受以及無利害關係的股東批准（如適用）。在適用的情況下，在獲得所需的股東批准之前，提議的反收購行動不能關閉。無法保證建議的反收購行動將按建議完成或根本不會完成。
投資者請注意，除非在管理信息通函或與擬議反收購行動相關的文件中披露，發布或收到的與交易相關的任何信息可能不准確或不完整，不應依賴。本公司證券的交易應被視為具有高度投機性。
TSX Venture Exchange Inc. 沒有以任何方式傳遞提議的RTO 的優點，也沒有批准或不批准本新聞稿的內容。
關於前瞻性信息的警告聲明：本新聞稿包括適用的加拿大證券立法下的某些“前瞻性聲明”。前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述： 擬議RTO 的條款和條件； 擬議私募的條款和條件； 以及建議RTO 完成後最終發行人的業務和運營。前瞻性陳述必須基於一些估計和假設，儘管這些估計和假設被認為是合理的，但受已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素可能導致實際結果和未來事件與明示或暗示的結果大不相同通過此類前瞻性陳述。這些因素包括但不限於：一般業務、經濟、競爭、政治和社會的不確定性； 延遲或未能獲得董事會、股東或監管機構的批准； 和操作的結果。無法保證此類陳述將被證明是準確的，因為實際結果和未來事件可能與此類陳述中的預期存在重大差異。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。除非法律要求，否則無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，公司和ARCpoint 均不打算或有義務更新或修改任何前瞻性陳述。
交易所及其監管服務提供商（該術語在交易所政策中定義）均不對本新聞稿的充分性或準確性承擔責任。
