恩智浦宣布高級無擔保票據發行的定價

荷蘭埃因霍溫，2021 年11 月15 日(GLOBE NEWSWIRE) — NXP Semiconductors NV（納斯達克股票代碼：NXPI）（連同其子公司，“NXP”）今天宣布其子公司NXP BV、NXP 先前宣布的產品定價Funding LLC 和NXP USA, Inc.（統稱“發行人”）2032 年到期的高級無擔保票據本金總額為10 億美元（“2032 年票據”），2042 年到期的高級無擔保票據本金總額為5 億美元（“ 2042 票據”）和5 億美元本金總額2051 年到期的高級無擔保票據（“2051 票據”，連同2032 票據和2042 票據，“票據”）根據美國證券的規則144A 和S 條例經修訂的1933 年法案（“證券法”）。 2032 年票據的年利率為2.650%，並將於2032 年2 月15 日到期。 2032 年票據的利息將於每年2 月15 日和8 月15 日每半年支付一次，從2022 年2 月15 日開始。 2042票據的年利率為3.125%，將於2042 年2 月15 日到期。 2042 票據的利息將於每年2 月15 日和8 月15 日每半年支付一次，從2022 年2 月15 日開始。 2051 票據將以每年3.250% 的利率計息，並將於2051 年11 月30 日到期。 2051 票據的利息將於每年5 月30 日和11 月30 日每半年支付一次，從2022 年5 月30 日開始。

票據將由NXP Semiconductors NV 提供全面無條件的優先擔保，並將在結構上從屬於NXP 其他子公司的負債，包括貿易應付款項。此外，在擔保此類債務的資產價值範圍內，票據將有效地次於發行人和NXP Semiconductors NV 的所有未來擔保債務。根據慣例成交條件，票據的發行預計將於2021 年11 月30 日或前後完成。

恩智浦打算使用發行票據所得款項淨額的一部分，根據條款贖回本金總額為10 億美元的2022 年到期的未償還的以美元計價的3.875% 高級無抵押票據（“3.875% 2022 票據”） 3.875% 2022 年票據（“3.875% 2022 年票據贖回”）的契約，包括與3.875% 2022 年票據贖回相關的所有保費、應計利息以及成本和費用。恩智浦打算將剩餘的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括資本支出或股權回購交易。

票據將在美國發售給根據證券法第144A 條被合理認為是合格機構買家的人，並在美國境外根據證券法S 條例向非美國人發售。票據尚未根據《證券法》註冊，未經註冊或適用豁免註冊要求，不得在美國發售或出售。

本新聞稿不構成出售要約或購買要約的邀請，也不應在任何司法管轄區出售任何證券，在該司法管轄區，此類要約、邀請或出售在註冊、資格或豁免之前是非法的根據任何此類司法管轄區的證券法。本新聞稿不構成適用於3.875% 2022 年票據的契約下的贖回通知或發出贖回通知的義務，或要約收購或購買任何3.875% 2022 年票據或任何其他證券的要約.

NXP Semiconductors NV 保證，不得在此類要約或銷售是非法的任何司法管轄區進行票據的要約或銷售。

票據無意提供、出售或以其他方式提供給歐洲經濟區（“EEA”）的任何散戶投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給任何散戶投資者。出於這些目的，“零售投資者”是指以下人員中的一個（或多個）：(i) 2014/65/EU 指令（經修訂）第4(1) 條第(11) 點定義的零售客戶, “MiFID II”); 或(ii) 指令(EU) 2016/97（經修訂，“保險分銷指令”）所指的客戶，該客戶不符合第4 條第(10) 點定義的專業客戶的資格1) MiFID II； (iii) 不是(EU) 2017/1129（經修訂）條例中定義的合格投資者。因此，尚未準備(EU) No 1286/2014（經修訂，“PRIIPs 條例”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向歐洲經濟區的散戶投資者提供票據的關鍵信息文件，因此尚未準備好發行或出售票據根據PRIIPs 法規，票據或以其他方式向EEA 的任何散戶投資者提供票據可能是非法的。

票據無意提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散戶投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散戶投資者。出於這些目的，“零售投資者”是指以下人員中的一個（或多個）：(i) 2017/565 號法規第2 條第(8) 點定義的零售客戶，因為它構成2018 年歐盟（退出）法案（“EUWA”）規定的國內法； 或(ii) 2000 年金融服務和市場法案（經修訂，“FSMA”）以及根據FSMA 制定的任何規則或法規所指的客戶，以實施保險分銷指令，如果該客戶不會符合(EU) No 600/2014 第2(1) 條第(8) 點定義的專業客戶資格，因為它是EUWA 規定的國內法的一部分； (iii) 不是(EU) 2017/1129 條例第2 條定義的合格投資者，因為根據EUWA，它構成國內法的一部分。因此，沒有準備(EU) No 1286/2014（經修訂，“英國PRIIPs 條例”）要求的用於發行或出售票據或以其他方式向英國散戶投資者提供票據的關鍵信息文件，因此提供根據英國PRIIPs 條例，出售或以其他方式向英國的任何散戶投資者出售票據或以其他方式提供票據可能是非法的。

關於恩智浦半導體

NXP Semiconductors NV（納斯達克股票代碼：NXPI）為更智能的世界提供安全連接，推進使生活更輕鬆、更美好、更安全的解決方案。作為嵌入式應用安全連接解決方​​案的全球領導者，恩智浦正在推動汽車、工業和物聯網、移動和通信基礎設施市場的創新。憑藉60 多年的綜合經驗和專業知識，該公司在30 多個國家/地區擁有約29,000 名員工，2020 年的收入為86.1 億美元。

前瞻性陳述

本文件包括前瞻性陳述，其中包括有關發行票據的陳述。就其性質而言，前瞻性陳述受多種因素、風險和不確定性的影響，可能導致實際結果和結果與預期結果大不相同。這些因素、風險和不確定性包括：票據發行可能無法按建議條款完成或根本無法完成的風險。以下風險可能會影響恩智浦的業務和財務業績：市場需求和半導體行業狀況； 成功引進新技術和產品的能力； 對包含恩智浦產品的商品的需求； COVID-19 大流行的潛在影響； 美國和中國之間的貿易爭端，國際貿易壁壘的潛在增加以及恩智浦現有供應鏈的中斷； 在到期日或到期日之前產生足夠的現金、籌集足夠的資本或對債務進行再融資的能力，以滿足恩智浦的償債和研發以及資本投資要求； 準確估計需求並相應匹配恩智浦生產能力或從第三方生產商處獲取供應的能力； 從第三方外包合作夥伴獲得生產能力，以及任何可能影響其業務或恩智浦與他們的關係的事件； 確保從供應商處獲得充足和及時的設備和材料供應的能力； 避免操作問題和產品缺陷的能力，如果出現此類問題，能夠迅速糾正； 形成戰略夥伴關係和合資企業並與聯盟夥伴成功合作的能力； 在競爭性投標選擇過程中獲勝的能力； 開髮用於客戶設備和產品的產品的能力； 成功聘用和留住關鍵管理人員和高級產品工程師的能力； 以及與恩智浦供應商保持良好關係的能力。告誡讀者不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅反映截至陳述作出之日的結果。除了美國聯邦證券法要求披露重大信息的任何持續義務外，恩智浦未來沒有任何意圖或義務公開更新或修訂任何前瞻性陳述。有關潛在風險和不確定性的討論，請參閱恩智浦向美國證券交易委員會提交的文件中列出的風險因素。恩智浦向美國證券交易委員會提交的文件副本可在恩智浦投資者關係網站www.nxp.com/investor 或美國證券交易委員會網站www.sec.gov 上獲得。恩智浦網站上包含的信息未包含在本新聞稿中。

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