弗吉尼亞州福爾斯徹奇，2021 年9 月1 日（環球通訊社）——諾斯羅普格魯曼公司（紐約證券交易所代碼：NOC）（“諾斯羅普格魯曼公司”）今天宣布其先前宣布的(A) 交換要約（the “交換要約”）諾斯羅普格魯曼系統公司（“NGSC”）的任何及所有未償還票據，如下表所示（“現有票據”），用於(1) 發行的新票據本金總額不超過1,171,189,000 美元由諾斯羅普格魯曼公司（“新票據”）和(2) 現金，以及(B) 諾斯羅普格魯曼公司和NGSC 進行的相關同意徵求（“同意徵求”），以(1) 通過對每個契約的某些修訂，現有票據（“契約修訂”）和(2) 除NGSC 2031 年到期的7.750% 債券外，修改和終止Northrop Grumman 目前就NGSC 對適用系列現有票據的義務提供的每項相應擔保（“保證修訂”）。交換要約和同意徵求截至紐約市時間2021 年8 月31 日晚上11:59（“到期日”）到期。截至到期日，各系列現有票據的以下本金均已有效投標且未有效撤回（以及因此有效給予且未有效撤銷的同意）：
| 投標截止日期 到期日 |
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| 系列名稱/ CUSIP 現有票據數量 | 成人禮 | 總本金 未付清金額 | 本金 | 百分比 | ||||||||||
| 7.875% 2026 年到期的債券/ 666807AQ5 | 2026 年3 月1 日 | 269,850,000 美元 | 76,490,000 美元 | 28.35% | ||||||||||
| 7.750% 2026 年到期的債券/ 538021AC0 | 2026 年3 月15 日 | 256,689,000 美元 | 47,828,000 美元 | 18.63% | ||||||||||
| 6.650% 2028 年到期的債券/ 872649AQ1 | 2028 年1 月15 日 | 41,205,000 美元 | 38,859,000 美元 | 94.31% | ||||||||||
| 7.750% 2029 年到期的債券/ 872649BH0 | 2029 年6 月1 日 | 89,940,000 美元 | 79,323,000 美元 | 88.20% | ||||||||||
| 7.750% 2031 年到期的債券/ 666807AW2 | 2031 年2 月15 日 | 466,490,000 美元 | 166,872,000 美元 | 35.77% | ||||||||||
| 6.980% 2036 年到期的債券/ 538021AH9 | 2036 年3 月15 日 | 47,015,000 美元 | 12,300,000 美元 | 26.16% | ||||||||||
交換要約和同意徵求是根據日期為2021 年8 月2 日的發售備忘錄和同意徵求聲明中規定的條款和條件，以及相關的轉送函，並於2021 年8 月16 日補充（“發售備忘錄和同意徵求聲明”）。
截至到期日，交換要約的所有條件均已達成或獲豁免。預計將於2021 年9 月2 日結算交換要約後，(i) 對於在5 點或之前由合格持有人有效投標但未由合格持有人有效撤回的適用系列現有票據的每1,000 美元本金：紐約市時間晚上00 點，即2021 年8 月20 日（“提前投標日”），此類符合條件的持有人將收到1,000 美元的相應系列新票據本金和5.00 美元現金以及(ii) 每1,000 美元本金金額對於在早期投標日期之後和到期日或之前由合格持有人有效投標但未由合格持有人有效撤回的適用系列的現有票據，此類合格持有人將收到相應系列新票據的970 美元本金和5.00 美元用現金。
此外，如之前披露的，Northrop Grumman 和NGSC 獲得了與2028 年到期的6.650% 債券和2029 年到期的7.750% 債券相關的契約修訂和擔保修訂的必要同意。補充契約和對影響契約修訂的擔保的修訂與2028 年到期的6.650% 債券和2029 年到期的7.750% 債券相關的擔保修訂於2021 年8 月25 日執行。
與交換要約和同意徵求有關的文件僅分發給現有票據的合格持有人，這些持有人證明他們是(a) 1933 年《證券法》第144A 條規則中定義的“合格機構買家”（“證券法”），或(b) “美國”以外的人，並且(i) 不是“美國人”，因為這些術語在證券法第902 條中定義，(ii) 不是“美國人” “歐洲經濟區散戶投資者”或“英國散戶投資者”（定義見發行備忘錄和同意徵求聲明），並且(iii) 就位於英國的人而言，是“相關人員”（定義見發行備忘錄和同意徵求聲明）發行備忘錄和同意徵求聲明）。居住在加拿大的現有票據的合格持有人還必須證明他們(i) 是《證券法》（安大略省）第73.3(1) 節中定義的“合格投資者”，如果是居住在安大略省的人，或National Instrument 45-106 – 招股說明書豁免，如果居住在加拿大任何其他司法管轄區的人，要么為自己的賬戶購買新票據，要么根據適用的規定被視為作為委託人購買新票據(ii) 國家文書31-103 – 註冊要求、豁免和持續註冊人義務中定義的“許可客戶”。交易要約和同意徵求的完整條款和條件在發售備忘錄和同意徵求聲明中進行了描述。
本新聞稿不構成對任何證券的出售或購買要約，或出售或購買要約的邀請，或招標或同意的邀請。任何要約、招攬、購買或銷售均不得在此類要約、招攬或銷售為非法的任何司法管轄區進行。交換要約和同意徵求僅根據發售備忘錄和同意徵求聲明進行，並且僅針對適用法律允許的人員和司法管轄區。
除發售備忘錄和同意徵求聲明中所述外，新票據尚未且將不會根據《證券法》或任何州證券法進行註冊。因此，不得在美國境內發售、出售或以其他方式轉讓新票據，也不得向未註冊或未獲得《證券法》和任何適用州證券法的註冊要求的適用豁免的任何美國人提供、出售或以其他方式轉讓。
關於諾斯羅普格魯曼公司
Northrop Grumman 解決了太空、航空、國防和網絡空間中最棘手的問題，以滿足全球客戶不斷變化的需求。我們的90,000 名員工每天都在使用科學、技術和工程來創造和提供先進的系統、產品和服務，定義可能。
前瞻性陳述
本新聞稿中的陳述包含或可能包含構成1995 年《私人證券訴訟改革法案》含義內的“前瞻性陳述”的陳述。諸如“將”、“預期”、“預期”、“打算”、 “可能”、“可能”、“應該”、“計劃”、“項目”、“預測”、“相信”、“估計”、“展望”、“趨勢”、“目標”和類似的表達方式通常可以識別這些-看起來的陳述。前瞻性陳述除其他外，包括與交換要約和同意徵求的時間或完成有關的陳述。前瞻性陳述基於假設、預期、計劃和預測，我們認為這些假設、預期、計劃和預測在做出時是合理的，但可能會隨著時間的推移而改變。這些陳述不是對未來業績的保證，並且本質上涉及難以預測的廣泛風險和不確定性。可能導致實際結果與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果存在重大差異的特定風險包括但不限於：在我們的表格10-K 中標題為“風險因素”的部分中更充分地識別和討論的風險截至2020 年12 月31 日的年度和隨後的10-Q 表季度報告以及我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中。我們敦促您考慮前瞻性陳述的局限性和相關風險，不要過分依賴前瞻性陳述的準確性。這些前瞻性陳述僅在作出之日發表，我們不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律要求。
