阿拉巴馬州伯明翰，2021 年10 月27 日（環球新聞社）——Harbert Discovery Fund 要求董事會與已提名董事候選人的股東進行真正的討論，以避免有爭議的選舉產生過多的費用。
Harbert Discovery Fund 敦促董事會進行公司治理變革，以確保新任命的首席執行官Hamid Erfanian 有權以所有股東的最佳利益管理業務，而不受Rabbani 博士的干預。
Harbert Discovery Fund 呼籲對該隱兄弟戰略審查過程進行實質性更新。
恩佐生物化學公司
Mary Tagliaferri 博士，董事
伊恩·沃爾特斯博士，董事
麗貝卡·菲舍爾，導演
多夫·佩利斯基，導演
60 行政大道
法明代爾，紐約11735
董事會獨立董事，
我們寫信敦促Enzo Biochem, Inc.（“恩佐“ 或者”公司”) 董事會（“木板”) 立即提供有關該隱兄弟戰略審查過程的實質性更新，並與提名董事的股東進行真正的討論，以達成協商和解協議，向股東表明：
- 新任命的CEO Hamid Erfanian 將擁有傳統上賦予CEO 的權力來管理業務（不受Rabbani 博士的干預）； 和
- 您是獨立董事，不受拉巴尼博士的控制，每位董事將履行其受託義務，真正代表全體股東的利益。
10 月18 日，恩佐宣布任命Hamid Erfanian 為首席執行官。根據公開信息，Erfanian 先生可能具備資格，在Enzo 的“產品”或“生命科學”部門擁有相關經驗。不幸的是，無法向股東保證Erfanian 先生將擁有CEO 普遍期望的權力，而不受Rabbani 博士的干預。雖然本公司竭力強調Rabbani 博士將繼續擔任董事會主席，但本公司並未宣布Erfanian 先生是否將在董事會任職。更麻煩的是，在沒有任何關於Rabbani 博士退休時間的信息的情況下，宣佈為Rabbani 博士任命新的首席科學官一職。我們認為，只要埃爾法尼安先生必須向下屬主導的董事會報告，他就無法真正履行其作為首席執行官的職責。
現在，董事會的獨立董事必須採取必要的措施，以便讓Erfanian 先生取得成功。董事會應明確表示，Erfanian 先生將擁有CEO 普遍期望的全部權力，並且不會受到Rabbani 博士的干擾。為此，我們注意到上市公司的CEO 不在董事會中是非常不尋常的。
為了進一步授權Erfanian 先生盡可能成功並為所有股東創造價值，董事會應設法避免與另一場有爭議的選舉相關的所有不必要和浪費的開支。考慮到公司的歷史和股東基礎，拒絕與股東真正接觸尤其站不住腳。這是Enzo 連續第三年面臨反對股東提名，我們認為，由於公司在先前選舉中的支持有限且對現任董事會缺乏支持，公司的候選人很有可能在有爭議的選舉中落敗在股東基礎上。
在評估將公司資源用於有爭議的選舉而不是與公開表示願意這樣做的股東達成友好和解是否符合股東的最佳利益時，請考慮以下信息。1
- 在2021 年1 月4 日舉行的年會上，沒有反對的拉巴尼博士在出席的3080 萬股中僅獲得了1050 萬股的“贊成”票
- 在2020 年2 月25 日舉行的年會上，沒有反對的麗貝卡·菲舍爾(Rebecca Fischer) 在出席的3990 萬股中僅獲得了1230 萬股的“贊成”票
- 在2020 年2 月25 日舉行的年會上，巴里·韋納(Barry Weiner) 沒有遭到反對，但他的選舉將取決於擴大董事會董事人數，但在3990 萬股中僅獲得了770 萬股投票“贊成”。展示
- 在2020 年2 月25 日舉行的年會上，公司關於擴大董事會規模的提案受到質疑，獲得2,180 萬票“反對”和1,160 萬票“贊成”
- 目前，13D申報人擁有已發行股份的29.6%
- 在2021 年1 月4 日舉行的年會上，13D 申報人持有約17.5% 的已發行股份
- 在2020 年2 月25 日舉行的年會上，13D 申報人持有約11.8% 的已發行股份
我們認為拒絕與股東接觸以達成和解將明顯濫用公司資源，並違反董事的受信義務。值得注意的是，在2021 財年和2020 財年，法律和相關費用分別為470 萬美元和670 萬美元2. Enzo 的10-K 中引用的最大因素是有爭議的代理競賽。
面對持續高額開支和失去選舉的可能性，我們認為董事會獨立董事有責任立即與有爭議的股東達成和解協議，以避免進一步浪費公司資源。
結合與已提名董事的股東達成和解，我們呼籲董事會採取行動，向所有Enzo 利益相關者公開保證Erfanian 先生將擁有CEO 應有的全部權力，並且不會面臨Rabbani 博士的干預. 在其他行動中，這將包括：
- 公開宣布Rabbani 博士的退休日期（來自董事會並擔任首席科學官）
- 公開宣布巴里韋納立即退休
- 任命Erfanian 先生為董事會成員
- 任命新的獨立主席
- 解密董事會
- 新增兩名董事候選人股東已提名董事會
- 宣布Dov Perlysky 和Rebecca Fischer 從董事會辭職
我們認為解密董事會需要絕對多數股東投票。此外，如果需要臨時將董事會擴大到六名董事以容納已提名董事候選人的股東，並將Erfanian 先生加入董事會，那麼我們認為這也需要絕對多數股東投票。因此，我們的支持對於公司與已提名董事的股東達成的任何和解討論的成功至關重要。為此，我們鼓勵您在適當的時候與我們聯繫。
此外，董事會應提供有關該隱兄弟戰略審查過程的有意義的更新，這遠遠超出了10 月12 日收益電話會議上對參與的小幅提及。迄今為止，該公司既未說明仍在考慮中的替代方案，也未提供完成該過程的任何預期時間表。鑑於Erfanian 先生的技能，我們認為戰略審查過程的一部分應包括考慮出售臨床實驗室和/或治療部門。出售臨床實驗室和治療學部門將使Erfanian 先生能夠將100% 的精力集中在與其背景最相關的生命科學部門。正如我們之前所指出的，我們相信有對實驗室和/或整個公司感興趣的戰略買家。隨著該隱兄弟的參與已經過去了很長時間，這些收購方應該有足夠的時間來完成他們的盡職調查，甚至可能已經表明有興趣直接收購實驗室部門或公司。
獨立董事們，是時候停止戰鬥，與股東一起解決公司眾多的公司治理缺陷，以實現恩佐的潛力。基於股東基礎的構成，我們認為避免與股東接觸只會拖延不可避免的事情並浪費公司的寶貴資源。
不要忽視所有恩佐股東的利害關係。 Enzo 目前的銷售額約為1.0 倍，而同行實驗室的銷售額約為2.0 倍，同行生命科學公司的銷售額中位數約為4.0 倍，其中一些表現更好、增長更快的同行銷售額超過10.0 倍. 我們認為恩佐對這些同行的折扣是拉巴尼博士對股東的蔑視和拒絕接受他只擁有公司3.8% 股份的現實的直接結果。通過解決公司治理缺陷並最終確定Cain Brothers 的戰略參與，您有可能為所有股東創造可觀的價值。浪費這個機會來保護Rabbani 博士的利益最多兩個月是站不住腳的。
真摯地，
哈伯特探索基金，LP
Harbert Discovery 共同投資基金I, LP
Kenan Lucas，Harbert Discovery Fund GP, LLC 和Harbert Discovery Co-Investment Fund I GP, LLC 的董事總經理兼投資組合經理
重要披露
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關於哈伯特探索基金(HDF)
HDF 投資於美國和加拿大公開交易的小型資本公司的集中投資組合。我們在投資前對每個投資組合公司進行重要的盡職調查。除了研究所有公開信息和與管理層會面外，我們的盡職調查還包括與行業專家、顧問、銀行家、客戶和競爭對手進行的大量初步研究。在做出投資決定之前，我們經常花費數月或數年的時間研究想法，我們只投資於我們認為被嚴重低估的公司，以及有可能進行變革以增強或加速價值創造的公司。為了釋放這一潛在價值，我們尋求直接與我們投資組合公司的董事會和管理團隊私下和協作，就一系列因素與他們接觸，包括治理、董事會組成、公司戰略、資本分配、戰略選擇和操作。通過這種幕後的建設性方法，我們對當前和過去的投資產生了積極、根本的改變。
關於哈伯特管理公司(HMC)
截至2021 年10 月1 日，HMC 是一家另類資產管理公司，管理著約79 億美元的監管資產。 HMC 目前通過專門的投資團隊贊助九種不同的投資策略。有關HMC 的其他信息，請訪問 www.harbert.net.
1 根據SEC 文件和彭博社的所有投票和所有權數據。
2 公司10-K。
